BSA AIR
Le BSA AIR : Pour qui et pourquoi ?
Le bon de souscription autonome – Accord d’investissement rapide (BSA AIR), est un nouvel instrument permettant aux startups en phase d’amorçage ou lors d’un bridge de lever des fonds rapidement avec peu de formalités.Cet instrument a été adapté du Safe (Simple Agreement for Future Equity), lancé en 2013 par le prestigieux accélérateur américain YCombinator. Sur la base du Safe et depuis 2014, le BSA AIR est très fréquemment utilisé par de nombreuses startups comme une alternative aux mécanismes de financement classiques (augmentation de capital, obligations convertibles, etc.). Le BSA AIR, au-delà de sa simplicité et de sa rapidité, permet de décaler la valorisation de la société et la négociation du pacte d’associés à un tour de financement ultérieur lorsque la société se sera développée et aura structuré son équipe.
L’intérêt pour l'investisseur AIR est d’avoir la possibilité d’investir tôt au sein de la société et d’être récompensé par une décote accordée sur la valorisation sur la base de laquelle sera calculé le nombre d’actions auquel il pourra souscrire. Cette décote est d’autant plus importante que le risque pris par l’investisseur est élevé (montant investi élevé, investissement réalisé tôt etc.).
En toute hypothèse, la valorisation sur la base de laquelle sera calculé le nombre d’actions auquel l’investisseur pourra souscrire ne pourra excéder un certain montant plafond (le «CAP») fixé dans le contrat d’émission, ce qui garantit à l’investisseur de recevoir un nombre minimum d’actions.
Pourquoi faire appel à un avocat pour votre BSA AIR ?
Malgré son apparente simplicité, le BSA AIR est une opération juridique importante qui a des impacts sur la répartition capitalistique et qu’il faut négocier avec soin. C’est pourquoi, il est préférable pour s’assurer une pleine réussite de l’opération de faire appel à un cabinet d’avocats ayant l’habitude de mener à bien des BSA AIR. BOLD est le partenaire idéal pour votre BSA AIR, de l’initiation du projet à la finalisation de ce dernier.
Les différentes étapes d'un BSA AIR avec BOLD
Etape 1 : Elaboration des conditions du plan de BSA AIR
Nos avocats échangent avec vous sur l’identité des investisseurs, la structuration et la cohérence du plan de BSA AIR (le montant total levé, le Cap, le Floor, les décotes, les évènements déclencheurs, la cohérence de la répartition du capital pré et post opération, le nombre d’investisseurs et donc de futurs associés, etc.).
Etape 2 : Négociation des conditions du plan de BSA AIR
Nous prenons le temps de vous acculturer sur l’ensemble des termes juridiques de cette opération et vous donnons les clefs pour négocier (avec notre aide) les conditions du plan de BSA AIR avec vos premiers investisseurs.
Etape 3 : Rédaction de la documentation sociale et contractuelle
Nos avocats réalisent la rédaction de la documentation sociale (procès-verbaux, rapport, etc.) et contractuelle (contrat d’émission de BSA AIR) qui sera revue par les investisseurs et, le cas échéant, leurs conseils.
Etape 4 : Signature des BSA AIR
Nous vérifions la bonne signature de tous les actes de l’opération.
La valeur ajoutée de BOLD sur un BSA AIR
- Notre rôle est de renforcer la crédibilité des founders en tant qu’entrepreneurs auprès de leurs interlocuteurs investisseurs.
- Nous maîtrisons parfaitement les BSA AIR et en réalisons près d’une cinquantaine par an depuis leur utilisation en France.
- Nous connaissons et maîtrisons les usages (ce qui est market practice) pour les BSA AIR ce qui permet de fluidifier les discussions avec les investisseurs et leurs conseils permettant aux founders de se focaliser sur les points essentiels et à forts enjeux.
- Nous sommes force de solutions (dealmaker), nous challengeons les opérations et ne nous ne nous cantonnons pas au simple rôle de rédacteur d’acte.
- Nous ne comptons pas notre temps dans une opération (c’est fini le temps passé !) et mobilisons les équipes nécessaires pour assurer un rythme aux opérations et permettre leur finalisation à la date convenue entre nous ce qui aligne nos intérêts.
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