Cession d'actions : vendez ou achetez des actions en toute sécurité

De la négociation au closing, un accompagnement complet pour sécuriser le transfert de vos titres.
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LA DEFINITION

Qu'est-ce qu'une cession d'actions ?

‍La cession d'actions est le transfert de propriété des titres d'un associé à un tiers ou à un autre associé. Elle emporte le transfert de tous les droits attachés aux actions : droits financiers (dividendes) et droits politiques (vote en AG)

C'est une opération à fort enjeu qui nécessite - pour éviter une nullité de la cession - de vérifier et de respecter les clauses statutaires et du pacte d'associés (droit d'agrément, droits de préemption, droits de sortie conjointe) et de négocier dans certains cas une garantie d'actif et de passif. Un accompagnement juridique évite les contestations post-cession.

LA METHODE BOLD

Notre accompagnement

Un avocat ou une équipe dédiée vous accompagne sur chacun de ces sujets — en illimité dans l'abonnement, ou au forfait.

✓ Audit préalable : vérification des statuts, du pacte d'associés et des clauses limitant la libre cession (agrément, préemption, inaliénabilité).


✓ Valorisation : analyse de la valeur des titres et négociation du prix avec le cessionnaire ou le cédant.


✓ Négociation du contrat de cession : rédaction des conditions de prix et conditions suspensives.


✓ Garantie d'actif et de passif (GAP) : structuration des seuils, plafonds et durée pour protéger l'acquéreur des passifs cachés.


✓ Procédure d'agrément : gestion de la procédure auprès des organes de la société si les statuts l'imposent.


✓ Closing et formalités : rédaction de l'ordre de mouvement, mise à jour du registre des titres, enregistrement fiscal.

Notre Process

Les étapes de votre accompagnement

01

Audit & Lettre d'intention (LOI)

Analyse des enjeux de l'opération et négociation/rédaction de la LOI pour fixer le prix, le périmètre et l'exclusivité des négociations.

02

Rédaction & Négociation (SPA)

Élaboration du contrat de cession (Share Purchase Agreement) et de la convention de garantie d'actif et de passif (GAP) pour limiter vos risques futurs.

03

Gouvernance & Approbations

Organisation des assemblées générales pour valider le projet de cession et obtenir les agréments ou renonciations nécessaires selon les statuts et pacte d'associés de votre société.

04

Closing & Transfert des titres

Signature finale de la documentation de cession, transfert des fonds, mise à jour du registre des mouvements de titres et réalisation des formalités auprès du centre des impôts et du greffe.

PRIX

Simple et transparent

Nous pensons que le droit et le conseil doivent rester accessibles, clairs et prévisibles

Contrathèque

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Q&A

Questions fréquentes

Quelle différence entre cession d'actions et cession de fonds de commerce ?
La cession d’actions consiste à acquérir les titres d’une société, ce qui emporte reprise de l’ensemble de son patrimoine, incluant actifs et passif. À l’inverse, la cession de fonds de commerce porte uniquement sur les éléments d’exploitation (clientèle, bail, matériel), et non sur la société elle-même. La cession d’actions transfère une structure juridique complète, tandis que la cession de fonds permet de reprendre une activité isolée avec un risque plus limité.
Qu'est-ce qu'un droit de préemption entre associés ?
Le droit de préemption est une clause prévue dans les statuts ou dans un pacte d’associés, qui donne aux associés existants une priorité pour racheter des actions mises en vente. Lorsqu’un associé trouve un acheteur, il doit en informer les autres associés afin qu’ils puissent, s’ils le souhaitent, acquérir les actions aux mêmes conditions que l’acheteur initial.
Quelle est la fiscalité d'une cession d'actions pour le vendeur ?
La plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique (flat tax de 31,4%) ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu avec un abattement pour durée de détention. Le choix dépend de votre situation personnelle — nous réalisons une simulation avant la cession.
Pourquoi la garantie d'actif et de passif est-elle indispensable ?
Elle oblige le vendeur à indemniser l'acheteur si un dommage ayant son origine antérieurement à la vente apparaît (redressement fiscal, litige salarié) après la cession.
Combien de temps prend une cession d'actions ?
Selon la complexité de l'audit et des négociations, une cession peut prendre de quelques semaines à plusieurs mois jusqu'au closing final.
Les autres associés peuvent-ils bloquer ma vente ?
Oui, si les statuts ou le pacte d'associés prévoient une clause d'agrément. L'associé cédant doit alors obtenir l'accord de la société (souvent en AG) avant de vendre à un tiers. En cas de refus, la société doit proposer un acquéreur ou racheter elle-même les titres dans un délai légal.
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