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Pourquoi fait-on souvent rimer startup avec BSPCE ? Une question très pertinente au regard de sa popularité auprès des jeunes pousses.

Le BSPCE est un instrument d’intéressement des salariés. Cela leur permet de souscrire ultérieurement des actions à un prix déterminé lors de l’émission des bons

Nous verrons dans cet article : 

  • la définition des BSPCE ;
  • les avantages des BSPCE pour les start-ups ;
  • la mise en oeuvre de ce financement ;
  • et bien évidemment nos meilleures recommandations juridiques.

Envie de faire des BSPCE une clé de la réussite de votre startup ? Alors, bonne lecture !

BSPCE startup : définition 

Le Bon de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) donne l’opportunité aux collaborateurs d'une entreprise, d'acquérir des parts de la société à un prix fixé à l'avance, souvent inférieur à la valeur de marché au moment de l'exercice de ces bons.

Autrement dit ? Ils peuvent potentiellement réaliser un profit important en achetant des actions à bas prix et en les vendant plus tard à un prix plus élevé. De cette façon, vous incitez les salariés à contribuer au succès de l'entreprise, car ils ont personnellement intérêt à voir l'entreprise prospérer.

Pourquoi le BSPCE est-il adapté au monde de la startup ?

Pour les collaborateurs, les BSPCE, c’est l'espérance de faire un jackpot si la boîte décolle. Pour les entreprises, cet outil permet de motiver les troupes tout en préservant sa trésorerie.

Attirer et fidéliser les talents

  • Opportunité de profiter de la croissance de l'entreprise : si la startup réussit et prend de la valeur, les collaborateurs ont la possibilité de bénéficier directement du succès : en termes de motivation, il n’y a pas mieux !

  • Avantages fiscaux : le collaborateur qui bénéficie de BSPCE paiera un impôt seulement lorsqu’il aura effectivement réalisé une plus-value. La taxation dépend de l’ancienneté dans l’entreprise. 30% pour les salariés de moins de 3 ans et 12,8% pour les salariés de plus de 3 ans dans l’entreprise. Bref, une raison de plus pour les inciter à rester longtemps dans votre startup.

Flexibilité financière des BSPCE

Payer une partie de la rémunération sous forme de BSPCE plutôt qu'en salaire permet à l'employeur de conserver des liquidités précieuses. 

Bonne nouvelle : vous n’avez pas à verser d’argent à votre collaborateur, en revanche en lui attribuant des BSPCE, vous lui faites une promesse pour l’avenir.

Comment mettre en œuvre les BSPCE dans une start-up ?

Malgré la liberté accordée dans la fixation des modalités d’émission de BSPCE, vous devez néanmoins respecter certaines conditions et formalités.

Conditions d'éligibilité

Pour pouvoir émettre des BSPCE, les sociétés par actions (SA, SAS, SCA) doivent remplir les critères suivants : 

  • Immatriculation au RCS depuis moins de 15 ans ;

  • Capitalisation inférieure à 150 millions d’euros ;

  • Soumission à l’impôt sur les sociétés ;

  • Capital détenu directement par des personnes physiques à 25% minimum ou par des personnes morales dont 75% du capital social est détenu par des personnes physiques.

Fonctionnement BSPCE startup

  • Attribution des BSPCE : l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés établit le plan BSPCE en précisant les informations relatives au prix d’exercice, le nombre de destinataires et de bons à émettre, les conditions d’accès et les conséquences résultant du départ d’un salarié ;

  • Période de vesting : il s’agit d’un délai d'attente durant lequel les bénéficiaires ne peuvent pas exercer leurs BSPCE. Cette période sert à encourager la fidélisation des employés.
  • Exercice des BSPCE : après la période de vesting, les bénéficiaires peuvent exercer leurs BSPCE, c'est-à-dire acheter des actions de l'entreprise au prix fixé initialement. Ils peuvent alors décider de conserver ces actions ou de les vendre.
  • Conditions : les BSPCE sont souvent soumis à des conditions spécifiques, comme la performance de l'entreprise ou la présence continue du salarié au sein de la société.

BSPCE startup : nos recommandations juridiques 

Simples en théorie, les BSPCE cachent pourtant quelques pièges qui nécessitent l’aide d’un expert aussi bien pour sa mise en place que pour les clauses juridiques à intégrer.

Erreurs courantes à éviter liées aux BSPCE

  • Fixer un prix d’exercice trop élevé. Le prix d’exercice doit être accessible au salarié. Un prix d’exercice élevé peut décourager les salariés : en effet, l’exercice des BSPCE passe déjà par l’étape de l’acquisition des actions (et donc avoir les liquidités personnelles pour le faire).

  • Ne rien expliquer aux équipes. Impossible de fidéliser vos équipes s’ils ne comprennent pas les réels enjeux des BSPCE. De plus, les bons deviennent caducs à l’expiration de leur durée de validité. Prenez ainsi le temps de sensibiliser vos collaborateurs aux BSPCE via par exemple un onboarding dédié ou des sessions mensuelles d’informations.

  • Méconnaître les obligations déclaratives liées aux BSPCE. Vous avez l’obligation d’émettre des informations relatives à l’émission des BSPCE à l'administration fiscale via la déclaration sociale nominative (DSN). En cas d’omission ou d’inexactitude relevée dans la DSN, votre startup s’expose à des sanctions. 

Importance du conseil juridique pour la mise en oeuvre des BSPCE

Il est recommandé de consulter un avocat en droit des affaires pour la mise en œuvre des BSPCE. Un expert a une connaissance des pratiques en la matière pour : 

  • Choix des bénéficiaires : faut-il attribuer des BSPCE à tous les employés ou seulement à des membres clés de l'équipe ?
  • Déterminer les conditions pour convertir : durée d’engagement ou réalisation d’objectifs précis ?
  • Gérer les départs : quelle est la procédure à suivre lorsque quelqu'un qui détient des BSPCE quitte l'entreprise ?
  • Tenir les registres des bénéficiaires et des émissions ;
  • Anticiper l’avenir : quelle proportion de capital est-il judicieux de réserver pour les BSPCE, en tenant compte des futurs tours de financement ?

Conclusion

La combinaison BSPCE startup est un grand classique pour aligner vos intérêts à ceux de vos employés, à condition de faire preuve de rigueur, de stratégie et de communication. 

Envie d’aller plus loin ? Contactez-nous pour faire le point.

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