Les nouveautés sur les BSPCE (loi finances 2025)

‍Pour les BSPCE exercés avant le 1er janvier 2025‍

BSPCE exercés avant le 1er janvier 2025

Gain de cession = prix de cession - prix d’exercice

• Si le salarié exerce ou a exercé son activité depuis3 ans ou plus dans l'entreprise :
  impôt sur le revenu au taux de 12,8 % ou, suroption, barème progressif de l’impôt sur le revenu1
• Si le salarié exerce ou a exercé son activité dans lasociété depuis moins de 3 ans à la date de lacession : impôt sur le revenu au taux de 30 %.

Ces gains de cession de BSPCE sont dans tous les cas soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Ainsi deux taux d’imposition du gain de cession sont possibles :

-  Un taux global de 47,2 % si le salarié exerce sonactivité depuis moins de 3 ans dans la société au jour de la cession

-  Un taux global de 30 % si le salarié exerce ou aexercé son activité depuis plus de 3 ans au jour de la cession.

BSPCE exercés avant le 1er janvier 2025

Gain d’exercice = valeur des titres au jour de l’exercice - prix d’exercice
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Le gain d’exercice ou “avantage salarial” est imposable au titre de l’année de “disposition, de

cession, de conversion au porteur ou de mise en location des titres souscrits en exercice des bons”.

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Le régime qui s'appliquait à la totalité du gain (taux de 30 % si le salarié exerce son activité dans lasociété depuis au moins 3 ans à la date de cession, ou 47,2 % dans les autres cas), s'appliquedésormais uniquement au gain d'exercice. L’ancienneté s’apprécie toujours à la date de cession.

Cette distinction gain d’exercice / gain de cession a notamment été créée pour viser les opérationsd’apports de titres issus des BSPCE. En cas d’apport, le contribuable est réputé avoir la dispositiondes actions et le gain d’exercice devient donc imposable au titre de l’année de l’apport2.

✅ Le nouveau régime n'a pas pour conséquence d'imposer le bénéficiaire des BSPCE autitre de l’année d'exercice. Si les titres issus de l’exercice sont conservés et cédés par lebénéficiaire, ce dernier sera imposé sur ces deux gains au titre de l’année de cession.

Gain net de cession = prix de cession - valeur des titres au jour de l’exercice

Ce gain est imposable au titre de l’année de cession des actions issues de l’exercice des bons à laflat tax de 30 % (sous réserve de l’application du régime des management package au 2. ci-dessous), ou sur option au barème progressif et peut bénéficier du régime du sursis ou du reportd'imposition en cas d’apport des titres.

Sous réserve des commentaires de l’administration fiscale à paraître sur les modifications apportées au régime, la perte constatée lors de la cession d’actions issues de l’exercice de BSPCE ne semble pas pouvoir être déduite du montant brut du gain d’exercice réalisé au titre de la même opération.

En clair, un contribuable qui subirait une moins-value de cession de ses actions souscrites en exercice des BSPCE mais qui aurait réalisé un gain d’exercice pourrait avoir à acquitter un montant total d’IR et de PS plus important que le prix qu’il encaisserait lors de la cession.

2. Concernant les plus-values de cession de titres issus de management packages

Le nouvel article 163 bis H du CGI prévoit qu’à compter du 16 février 2025, le gain net de cession des actions issues de plans non qualifiés, de stock-options, d’AGA et de BSPCE, lorsqu’il est acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant, est imposable dans la catégorie des traitements et salaires (barème progressif de l’impôt sur le revenu) et soumis à une nouvelle contribution salariale de 10 % (pour les opérations intervenues jusqu’au 31 décembre 2027).

Cependant, en dessous d’un plafond basé sur 3 fois la performance financière de la société (ratio : valeur réelle de la société émettrice à la disposition des titres /valeur réelle de la société émettrice à l’exercice, souscription ou acquisition des titres), le gain demeure taxé en tant que plus-value de cession de valeurs mobilières au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 30 % et n’est pas soumis à contribution sociale.

C’est seulement la partie excédant ce plafond qui sera soumise au barème progressif et à la contribution salariale de 10 %. Pour pouvoir bénéficier de ce plafond :

-  les titres doivent présenter un risque de perte en capital et ;

-  les titres doivent avoir été détenus pendant au moins 2 ans (sauf s’ils ont été acquis en vertu d’un plan qualifié d’AGA, de BSPCE, ou de stock-options).

A date, l’administration fiscale n’a pas encore commenté le texte. Les précisions ultérieures sont donc particulièrement attendues pour clarifier l’interprétation dutexte, notamment sur la notion de gain “acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant”.

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FAQ :

L’avantage salarial devient-il imposable au jour de l’exercice ?

Non, c’est la “disposition, cession, conversion au porteur ou mise en location des titres souscrits en exercice des bons” qui déclenche l’imposition de l’avantage salarial. C’est notamment le cas des échanges de titres (sauf exception en note 2 ci-dessus) ou de donation des titres. Si les titres sont conservés puis cédés, c’est la cession qui déclenchera l’imposition de l’avantage salarial.

Comment déterminer la valeur des titres souscrits au jour de l'exercice ?

Il s’agit de la valeur réelle des titres au jour de l’exercice des BSPCE3, celle-ci doit en principe être déclarée dans la DSN (déclaration sociale nominative) du mois qui suit l’exercice.