Holding passive ou active : comprendre les implications juridiques et fiscales

Choisir entre une holding passive ou active : cette distinction a des conséquences importantes, notamment fiscales, comptables et juridiques. 

Trop souvent négligée ou mal comprise, la qualification de votre holding peut remettre en cause le régime mère-fille, bloquer la récupération de TVA, ou rendre inéligible un pacte Dutreil.

Comment savoir si une holding est passive ou active ? Qu’est-ce qu’une holding passive ? Qu’est-ce qu’une holding active ? Une société holding est-elle une entité non financière (ENF) passive ? Dans cet article, nous vous donnons des réponses concrètes, appuyées sur notre expérience d’accompagnement de dirigeants, de groupes familiaux et de startups en structuration.

Holding passive ou active : une distinction juridique et économique

Les holding sont définies par l’article L517-1 du Code Monétaire et Financier. On en retrouve deux types. 

Qu’est-ce qu’une holding passive ?

Une holding passive est une société dont l’objet est strictement limité à la détention de participations dans d’autres sociétés. Elle n’a aucune activité économique propre. Concrètement, elle n’émet pas de factures, n’a pas de personnel, ne rend aucun service à ses filiales. Son rôle se limite à percevoir des dividendes, à détenir des titres et éventuellement à participer aux décisions stratégiques en tant qu’actionnaire.

Ce type de structure est simple à mettre en œuvre, peu coûteux à gérer, et souvent utilisé dans le cadre d’un montage patrimonial, pour organiser la détention de sociétés opérationnelles, sans y apporter de gestion directe.

Qu’est-ce qu’une holding active ?

À l’inverse, une holding active , qu’on appelle aussi parfois holding animatrice, intervient de manière concrète dans la gestion de ses filiales. Elle peut, par exemple, fournir des services juridiques, administratifs, financiers, de direction, de stratégie ou encore de gestion des ressources humaines. Elle a généralement un ou plusieurs salariés, émet des factures et dispose de conventions de prestations intra-groupe.

L’administration fiscale considère qu’une holding est active si elle rend effectivement des services aux filiales, avec des moyens humains et matériels propres, et dans le cadre d’une rémunération. Cette qualification permet d'accéder à certains régimes fiscaux ou exonérations spécifiques.

Les critères pratiques pour qualifier une holding

Ce que l’administration fiscale regarde

La distinction entre holding passive ou active ne repose pas uniquement sur l’objet social inscrit dans les statuts. L’administration fiscale retient plusieurs critères de fait pour apprécier la réalité de l’activité :

• L’objet social : est-il suffisamment précis et permet-il des prestations de services ?
• La réalité des prestations rendues : sont-elles décrites, régulières, justifiées par des conventions ?
• La présence de moyens propres : personnel, bureaux, outils informatiques…
• La facturation effective des services rendus aux filiales.

Une holding peut très bien afficher un objet social large mais rester passive si elle ne met rien en œuvre. À l’inverse, une holding ayant peu de moyens mais facturant ses prestations à ses filiales, selon des conventions précises, sera considérée comme active.

Les éléments de preuve indispensables

En cas de contrôle, il est impératif de pouvoir démontrer la réalité de l’activité animatrice. Cela implique de produire :

• des conventions de prestations de services intra-groupe,
• des factures régulières avec assiette et justification des montants,
• une comptabilité analytique traçant les charges et revenus par activité,
• des éléments sur les moyens humains et matériels affectés à la gestion du groupe.

Les conséquences fiscales majeures

Dividendes et régime mère-fille

L’article 216 du Code Général des Impôts (CGI) pose le régime fiscal des sociétés mères. Il est précisé dans l’article 145 du CGI que ce régime fiscal s’applique aux holding à certaines conditions.
Dès lors, que la holding soit passive ou active, elle peut en principe bénéficier du régime mère-fille, qui permet l’exonération à 95 % des dividendes reçus d’une filiale détenue à plus de 5 %, sous certaines conditions.

En revanche, seuls les titres de sociétés détenus par une holding animatrice sont éligibles au pacte Dutreil dans le cadre d’une transmission. Une holding passive ne peut pas faire bénéficier ses titres de cette exonération partielle de droits de mutation.

Le Pacte Dutreil est un dispositif qui permet d’alléger le coût fiscal de la transmission des entreprises dans un cadre familial (décès, donation). 

TVA : récupération et assujettissement

C’est sans doute la différence la plus impactante. Une holding passive n’a pas droit à la déduction de la TVA sur ses dépenses, car elle ne réalise pas d’opérations soumises à TVA.

À l’inverse, une holding active peut récupérer la TVA sur ses charges (expertise comptable, conseils, logiciels…) si elle facture des prestations soumises à TVA à ses filiales.

Il est donc essentiel de réfléchir au modèle économique de votre holding avant sa création.

CVAE et impôt sur les sociétés

La CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) ne s’applique pas aux holdings passives, qui n’ont pas d’activité imposable. En revanche, une holding active y est potentiellement assujettie, à partir de 500 000 euros de chiffre d’affaires.

Attention, la loi de finances pour 2025 a reporté la suppression de la CVAE à 2030, initialement fixée à 2027. 

En matière d’impôt sur les sociétés, une holding active peut optimiser le traitement fiscal de certaines charges, dans la mesure où elle réalise une activité à titre principal. Une holding passive ne pourra pas déduire des charges si elle n’a aucun revenu autre que ses dividendes.

Quelle stratégie adopter selon votre projet ?

Il n’existe pas de « bon » ou « mauvais » modèle de holding. Tout dépend de vos objectifs.

Si vous souhaitez uniquement regrouper vos titres pour simplifier la gestion patrimoniale, percevoir les dividendes de vos filiales et organiser une transmission future, une holding passive suffit généralement. Elle sera simple à gérer, peu coûteuse, et adaptée à une logique d’investissement à long terme.

En revanche, si vous avez pour ambition de structurer un groupe, de regrouper les fonctions supports (juridique, RH, compta), de facturer des prestations ou d’organiser un vrai management centralisé, la holding active est incontournable. Elle nécessitera plus de rigueur, des flux financiers traçables, et un suivi administratif plus lourd , mais vous ouvrira des droits à déduction de TVA et à des montages fiscaux plus efficaces.

Dans tous les cas, il est indispensable de rédiger un objet social cohérent avec l’activité réelle, d’éviter les modèles de statuts génériques, et de prévoir l’évolution possible de la holding dans les années qui suivent sa création.

FAQ

Comment savoir si une holding est passive ou active ?

La distinction se fait en fonction de l’activité réelle. Une holding est active si elle rend des services effectifs à ses filiales, avec moyens propres et facturation. À défaut, elle est passive.

Qu’est-ce qu’une holding passive ?

C’est une société qui détient des participations mais n’exerce aucune activité propre. Elle ne rend aucun service, ne facture rien, ne gère pas ses filiales.

Qu’est-ce qu’une holding active ?

C’est une société qui intervient dans la gestion de ses filiales : elle leur fournit des services (stratégie, RH, comptabilité…) et facture ces prestations.

Une société holding est-elle une ENF passive ?

Oui, une holding passive est en principe considérée comme une entité non financière passive (ENF passive) au sens des normes internationales (CRS, FATCA). Cela peut avoir des conséquences en matière de reporting fiscal international.

Peut-on passer d’une holding passive à une holding active ?

Oui, à condition de modifier l’objet social, de structurer une activité économique réelle et de mettre en place des prestations formalisées.

Conclusion 

Le choix entre holding passive ou active n’est pas qu’un débat technique : c’est un levier stratégique et fiscal majeur. Il doit être aligné avec la réalité économique de votre activité, vos flux financiers, vos objectifs de développement ou de transmission.

Chez Bold Avocats, nous accompagnons les dirigeants dans la création, la structuration et l’évolution de leur holding, en sécurisant chaque étape. Vous avez un projet de holding ou un doute sur la nature réelle de votre structure ? Contactez-nous : un avocat corporate analysera votre situation et vous conseillera sur la meilleure stratégie.

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