Imposition des actions gratuites : ce que tout dirigeant (et salarié) doit savoir en 2025

L’imposition des actions gratuites dépend de nombreux facteurs : nature du bénéficiaire, calendrier d’acquisition, date de cession, situation de l’entreprise, application de la loi Macron… et les règles ont encore évolué ces dernières années.

Chez Bold Avocats, nous accompagnons de nombreuses startups sur ces sujets. Cet article vous permettra de comprendre comment fonctionne la fiscalité des actions gratuites en 2025, quels sont les mécanismes à anticiper, et comment optimiser leur mise en place en toute sécurité juridique. Tour d’horizon. 

Comment fonctionne l’attribution d’actions gratuites ?

L’attribution d’actions gratuites est régie par les articles L225-197-1 à L225-197-6 du Code de commerce pour les sociétés par actions (SAS, SA, SCA). Elle consiste à offrir des actions de la société à certains bénéficiaires (salariés ou mandataires sociaux), sans qu’ils n’aient à les acheter.

Cette attribution est conditionnée par deux périodes :

• Une période d’acquisition (ou de vesting), d’au moins un an, pendant laquelle le bénéficiaire ne dispose pas encore des actions.
• Une période de conservation, pendant laquelle il ne peut pas vendre les actions, une fois acquises. Sa durée minimale est également d’un an.
  
  

La durée minimale cumulée de ces deux périodes est donc de deux ans, sauf cas particulier.

Ce mécanisme vise à aligner les intérêts des salariés avec ceux de l’entreprise, et à renforcer leur implication dans la croissance. Il est aussi souvent utilisé dans le cadre de packages de rémunération alternatifs au cash, notamment dans les startups en phase d’amorçage ou de croissance.

Quelle est l’imposition des actions gratuites en 2025 ?

1. Au moment de l’acquisition des actions

Lors de l’acquisition définitive des actions gratuites (à la fin de la période de vesting), une plus-value d’acquisition est constatée. Il s’agit de la valeur des actions au jour de l’acquisition.

Cette plus-value est imposée au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après un abattement de 50 % si les actions sont conservées au moins deux ans à compter de leur attribution.

S’y ajoutent :

• La contribution salariale de 10 %, supprimée pour les attributions postérieures à 2017 ;
• Les prélèvements sociaux de 17,2 % ;
• Une éventuelle contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR), de 3 % à 4 %.

2. Au moment de la cession des actions

En cas de vente ultérieure des actions, une plus-value de cession est imposable.

Elle est soumise :

• Soit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ;
• Soit, sur option, au barème de l’impôt sur le revenu après abattements pour durée de détention.
  
  

Attention : seule la plus-value de cession est concernée ici. La plus-value d’acquisition a déjà été imposée au moment de l’acquisition.

Fiscalité des actions gratuites : exemple de calcul

Prenons un cas concret :

• Une startup attribue 1 000 actions gratuites à un salarié.
• La valeur de l’action à l’attribution est de 0 € (valeur nominale).
• À la fin de la période d’acquisition, l’action vaut 10 €.
• Le salarié conserve les actions pendant deux ans puis les vend à 15 €.
  
  

1. Plus-value d’acquisition :
(10 € - 0 €) x 1 000 = 10 000 €
→ imposée comme un salaire, avec abattement éventuel.

2. Plus-value de cession :
(15 € - 10 €) x 1 000 = 5 000 €
→ imposée au PFU de 30 % ou barème IR avec abattement.

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Quelles sont les règles spécifiques en 2025 ?

1. Les effets de la loi Macron

La loi Macron de 2015 a assoupli le régime des actions gratuites en abaissant la fiscalité et en supprimant la contribution salariale de 10 %. Ce régime reste valable pour les actions attribuées depuis le 1er janvier 2018, à condition de respecter les conditions légales.

Pour les actions attribuées avant cette date, des régimes transitoires peuvent s’appliquer.

2. Taux de la contribution patronale en 2025

Depuis le 1er mars 2025, la contribution patronale à verser par l’entreprise est fixée à 30 % (source : Urssaf). Elle est due lors de l’attribution définitive, même si les actions ne sont pas encore revendues.

Des exonérations sont prévues pour certaines PME sous conditions (moins de 250 salariés, CA < 50 M€, pas de distribution de dividendes).

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