Actions gratuites : le guide complet pour comprendre et optimiser ce levier d’intéressement en 2025

En 2025, les entreprises, notamment les startups et PME, cherchent à fidéliser leurs talents sans grever leur trésorerie. Dans ce contexte, les actions gratuites constituent un levier de choix… à condition de bien comprendre comment fonctionne ce mécanisme, et surtout comment l’optimiser.

Ce dispositif, prévu par le Code de commerce, peut sembler à première vue être un cadeau fait aux salariés ou dirigeants. Pourtant, derrière ce dispositif se cache un outil stratégique d’intéressement encadré, qui obéit à des règles précises, avec des enjeux fiscaux importants. 

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Dans cet article, Bold avocats vous propose une lecture claire et complète des actions gratuites pour qu’elles n’aient plus aucun secret pour vous. Tour d’horizon. 

Actions gratuites : définition 

Les actions gratuites sont définies à l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Il s’agit d’un mécanisme par lequel une société par actions (SA, SAS, SCA) attribue gratuitement des actions à certains bénéficiaires (salariés ou mandataires sociaux), sous certaines conditions.

Ces actions ne sont pas immédiatement acquises : elles sont soumises à une période d’acquisition, durant laquelle le bénéficiaire doit rester dans l’entreprise. À l’issue de cette période, et éventuellement après une période de conservation, les actions deviennent définitivement sa propriété.

À noter : aucune somme n’est à verser par le bénéficiaire, ce qui distingue ce mécanisme des stock-options ou des BSPCE.

Ce que les actions gratuites ne sont pas : comparaison avec les autres outils d’intéressement 

Il est essentiel de distinguer les actions gratuites des autres instruments d’intéressement que sont les stock-options ou les BSPCE. À première vue, tous ces mécanismes visent le même objectif : fidéliser les talents et les associer à la création de valeur. Mais leur fonctionnement et leur régime fiscal sont très différents.

1. Actions gratuites

Le principe des actions gratuites est simple : l’entreprise attribue des titres gratuitement à ses salariés ou dirigeants, sous réserve de respecter certaines conditions. 

Le bénéficiaire n’a rien à payer pour acquérir les actions, mais il doit généralement rester dans l’entreprise pendant une période minimale (souvent 2 à 3 ans). Certaines entreprises ajoutent des critères de performance, mais ce n’est pas une obligation légale.

Ce mécanisme présente deux particularités fortes. 

• D’abord, il repose sur une logique de fidélisation, puisqu’il conditionne l’attribution à la présence continue du salarié. 
• Ensuite, il est non contributif : le bénéficiaire n’a rien à financer. Cela en fait un outil accessible et motivant pour les profils à haut potentiel, sans leur demander d’investissement personnel.

Fiscalement, le gain est imposé à deux niveaux : lors de l’acquisition (gain d’acquisition) et lors de la revente des titres (plus-value de cession). Ces montants peuvent bénéficier d’abattements, mais ils restent soumis à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux.

2. Stock-options

À la différence des actions gratuites, les stock-options donnent à leur bénéficiaire un droit d’achat futur d’actions de l’entreprise, à un prix fixé à l’avance (appelé "prix d’exercice"). Ce prix est généralement aligné sur la valeur de l’action au jour de l’attribution. L’intérêt du mécanisme réside dans la possibilité de réaliser une plus-value si l’action prend de la valeur au fil du temps.

Les stock-options s’adressent également aux salariés et dirigeants, mais elles impliquent un engagement financier de leur part : il faut payer pour exercer l’option. Cela suppose de croire au potentiel de l’entreprise… et de pouvoir assumer un risque, notamment si la valeur des actions chute.

Côté fiscalité, les stock-options ont longtemps été très attractives, mais les régimes se sont durcis. Le gain réalisé est généralement imposé comme un revenu, avec des règles spécifiques selon la date du plan, la durée de détention ou encore la nature du bénéficiaire. En somme, les stock-options sont plus complexes, plus risquées, mais aussi potentiellement plus lucratives.

👉 Pour une analyse détaillée des stock-options, consultez notre article complet : Stock-options en startup : comment ça fonctionne ? 

3. BSPCE

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) constituent un outil typiquement français, destiné aux startups et PME innovantes. Ils ressemblent aux stock-options dans leur fonctionnement : le bénéficiaire a le droit d’acheter des actions à un prix fixé d’avance. Mais leur fiscalité est beaucoup plus avantageuse, sous certaines conditions.

Les BSPCE ne peuvent être attribués que dans des sociétés par actions, non cotées, de moins de 15 ans, détenues à hauteur de 25 % minimum par des personnes physiques (ou personnes morales contrôlées par des personnes physiques). L’entreprise doit également être soumise à l’impôt sur les sociétés en France.

Le grand avantage des BSPCE réside dans leur imposition forfaitaire à 12,8 % (hors prélèvements sociaux), à condition de respecter une durée minimale de détention. Ce taux réduit en fait un outil de choix pour attirer les talents dans les premières années de la startup, sans les exposer à une fiscalité trop lourde.

👉 Pour les BSPCE, rendez-vous sur notre guide dédié : BSPCE : l’outil parfait pour fidéliser les talents en startup

Fonctionnement des actions gratuites : le mécanisme en pratique

L’attribution d’actions gratuites se fait en plusieurs étapes :

1. Décision de l’assemblée générale

C’est elle qui autorise le dispositif et fixe le plafond global (10 % du capital social, ou jusqu’à 30 % dans certains cas).

2. Décision du conseil d’administration ou de direction

Il choisit les bénéficiaires et définit les conditions d’attribution (ancienneté, performance, clauses de présence, etc.).

3. Période d’acquisition

Durée minimale : 1 an. Durant cette période, les actions ne sont pas encore acquises. Le salarié doit rester dans l’entreprise, voire atteindre des objectifs.

4. Attribution définitive

Les actions deviennent la propriété du bénéficiaire.

5. Période de conservation (optionnelle)

Le bénéficiaire s’engage à conserver ses actions pendant un certain délai après l’acquisition, en général 1 à 2 ans.

Exemple concret :

Une startup décide en 2025 d’attribuer 200 actions gratuites à un salarié clé. La valeur unitaire est de 60 €. La période d’acquisition est fixée à 2 ans, et la période de conservation à 1 an.

Le salarié aura pleinement accès à ses actions en 2028, sous réserve de remplir les conditions prévues.

Qui peut attribuer et recevoir des actions gratuites ? 

Côté entreprise 

Seules les sociétés par actions (SA, SAS, SCA) peuvent recourir aux actions gratuites.

Le plafond est en principe de 10 % du capital, sauf dérogation.

Certaines entreprises bénéficient d’un régime allégé si elles remplissent les critères de PME au sens communautaire.

Côté bénéficiaires 

Les bénéficiaires peuvent être :

• des salariés,
• des mandataires sociaux (dirigeants),
• parfois, des membres du conseil d’administration (sous conditions).

Attention : une entreprise qui donne des actions gratuites doit impérativement respecter les règles de non-discrimination, et peut les soumettre à des critères d’ancienneté ou de performance.

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Quelle fiscalité pour les actions gratuites en 2025 ?

La fiscalité des actions gratuites s’applique au moment de l’acquisition et au moment de la cession. Elle concerne à la fois le salarié et l’entreprise.

Pour le salarié 

Le salarié est imposé à deux moments :

a) Au moment de l’acquisition (gain d’acquisition)

Ce gain d’acquisition des actions gratuites correspond à la valeur des actions au jour de leur acquisition définitive.

• Imposition à l’IR (catégorie traitements et salaires)
• Contribution salariale de 10 % (art. L137-14 CSS)
• Abattement de 50 % si les actions sont conservées plus de 2 ans
• Exonération possible via un PEA, sous condition de détention 5 ans
  
  

b) Au moment de la cession 

Une fois les actions définitivement acquises, le salarié peut décider de les vendre. La plus-value réalisée entre le prix d'acquisition (généralement la valeur au jour de l'attribution définitive) et le prix de cession est alors soumise à imposition.

En 2025, deux régimes sont possibles :

1. Par défaut : le PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique ou "flat tax")
   
   
   
   • Taux global de 30 %, comprenant :
     
     • 12,8 % d’impôt sur le revenu
     • 17,2 % de prélèvements sociaux
       
       
   • S’applique automatiquement, sauf option contraire.
     
     
2. Sur option : barème progressif de l’impôt sur le revenu
   
   
   
   • Intéressant si le bénéficiaire a un faible revenu imposable.
   • Possibilité d’appliquer des abattements pour durée de détention, uniquement si les titres ont été acquis dans le cadre d’un plan validé avant 2018, ce qui est rare aujourd’hui.
     
     

À noter : si les actions sont placées dans un PEA, la plus-value de cession est exonérée d’impôt sur le revenu après 5 ans, mais les prélèvements sociaux restent dus.

Pour aller plus loin : voir notre article sur la Fiscalité des actions gratuites : ce que vous devez savoir en 2025

Pour l’entreprise : contribution patronale 

Depuis la loi Macron, une contribution patronale de 30 % est due par l’employeur sur le gain d’acquisition. Des exonérations existent pour les PME sous certaines conditions.

Exemple de calcul de fiscalité des actions gratuites 

Voici un exemple de calcul pour un salarié qui reçoit 100 actions d’une valeur unitaire de 

50 €.

• Gain d’acquisition : 100 × 50 € = 5 000 €
• Contribution salariale : 10 % = 500 €
• IR après abattement de 50 % : imposition sur 2 250 € (hors déductions spécifiques)
• Contribution patronale pour l’employeur : 30 % × 5 000 € = 1 500 €

Pourquoi se faire accompagner par un avocat dans la mise en place d’actions gratuites ? 

Le recours aux actions gratuites implique des choix stratégiques, fiscaux et juridiques.

Un avocat spécialisé comme Bold Avocats vous accompagne pour :

• Structurer un plan conforme au Code de commerce
• Anticiper la fiscalité pour l’entreprise et les bénéficiaires
• Préparer la documentation juridique (AG, décisions, pactes)
• Éviter les risques URSSAF ou fiscaux
• Optimiser l’intéressement global via une comparaison avec BSPCE, stock-options, actions gratuites

Foire Aux Questions (FAQ) 

Les actions gratuites sont-elles imposables à l’émission ? 

Non. La fiscalité s’applique uniquement au moment de l’acquisition (et de la cession). 

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Quelle est la fiscalité pour un non-résident? 

Les non-résidents sont en principe imposés uniquement sur les plus-values réalisées en France. Des conventions fiscales peuvent s’appliquer. 

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Conclusion 

En somme, les actions gratuites sont un formidable outil de fidélisation et de motivation. Mais pour en tirer le meilleur parti, il est crucial de maîtriser le mécanismes, et les implications fiscales pour l’entreprise ou le bénéficiaire. 

Chez Bold avocats, on vous accompagne dans la mise en place d’actions gratuites dans votre entreprise. Contactez-nous dès aujourd’hui.