BSA Air expliqué : informations essentielles pour votre start-up

Le bon de souscription autonome – Accord d’investissement rapide (BSA Air) est-il vraiment un mode de financement intéressant pour les start-ups ? Il est réputé être rapide et flexible, deux qualités qui sont particulièrement appréciées dans l’innovation.

Néanmoins, comme tout financement, simplicité ne rime pas avec facilité. Le BSA Air a bel et bien ses particularités techniques et juridiques auxquelles vous devez faire attention.

Dans cet article, vous découvrirez : 

• La définition du BSA Air
• Le fonctionnement des BSA Air
• Comment comptabiliser les BSA Air
• Comment un avocat en droit des affaires peut vous accompagner dans le processus BSA Air

Sans plus tarder, explorons ensemble tout ce qu’il y a à savoir sur ce mode de financement populaire qu’est le BSA Air ! 

Qu'est-ce que le BSA Air ?

Le BSA Air est généralement réalisé en phase d’amorçage, notamment lorsque la levée de fonds n’a pas encore eu lieu ou lors d’un bridge, c’est-à-dire entre deux levées de fonds.

Le BSA AIR se distingue des autres instruments financiers sur plusieurs aspects : 

• le moment de la valorisation : dans un BSA Air, la valorisation est différée tandis que celle-ci est immédiate dans une levée de fonds classique ;
• l’entrée au capital : dans un BSA Air, les investisseurs entrent au capital lors de la conversion, qui ne survient qu’à la réalisation d’un événement déclencheur. En revanche, dans une levée de fonds classique, les investisseurs deviennent actionnaires dès lors qu’ils souscrivent aux actions émises par la société ;
• le versement des fonds : dans un BSA Air, les fonds sont directement versés sur le compte courant de la société tandis que ceux-ci sont bloqués sur un compte séquestre d’augmentation de capital dans un financement classique et ils seront débloqués uniquement à la constatation de l’augmentation de capital ;
• la dilution : le BSA Air permet de différer la dilution des actionnaires en place ;
• l’augmentation de capital : le BSA Air vise à lever des fonds sans passer par une augmentation de capital, contrairement à une levée de fonds classique qui implique l’émission immédiate de nouvelles actions. 

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Fonctionnement des BSA Air

1. Mécanique de base

Vous l’aurez compris, l’investisseur n’a aucun intérêt à s’engager sans précaution dans un mécanisme qui ne lui permet pas d’accéder directement aux actions. Vous devez définir plusieurs éléments au préalable avant de mettre en place un BSA Air avantageux tant pour vous que pour vos investisseurs.

• Détermination des événements déclencheurs de la conversion. Dans cette première étape, vous devez spécifier à quel moment l’investisseur pourra convertir son bon de souscription en actions : la prochaine levée de fonds (en précisant le montant et le délai), la cession de la société effectuée via un changement de contrôle ou via une opération d’IPO, ou encore les procédures collectives.
• Fixation de la valorisation cap et floor. Puisque l’investisseur Air prend un risque en finançant votre société, sans pouvoir immédiatement souscrire ses actions, il est essentiel de le protéger en mettant en place un tunnel de valorisation. Vous avez ainsi l’obligation de fixer une valorisation maximale et minimale pour limiter le prix par action et le nombre d’actions pouvant être souscrites par l’investisseur.
• Fixation d’un taux de décote. La décote est le moyen de compenser le risque pris par l’investisseur. Il peut ainsi en bénéficier lors de la valorisation du prochain tour de financement. Vous êtes libres sur la manière de fixer ce taux, mais il est généralement compris entre 10 et 20 % du capital.
• Mise en place du BSA Air. En tant que bon de souscription d’actions, son émission se fait en assemblée générale. Les associés doivent se réunir pour décider de la mise en place de la campagne de BSA Air et de la détermination des termes. Après l’émission du BSA Air par l’AG, le président attribue les bons aux investisseurs désignés. Ces derniers doivent signer un contrat d’émission de BSA Air et un bulletin de souscription au BSA Air. Une fois tous les documents signés, l’investisseur pourra verser son investissement sur le compte courant de la société.

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2. Modalités d'émission et d'exercice

Pour assurer l’émission et l’exercice des BSA Air, il est essentiel de préciser notamment : 

• le prix d’exercice : il s’agit du prix auquel l’investisseur peut souscrire des actions de la société. Fixé à l’avance, on peut le déterminer de différentes manières, par exemple en utilisant un cap, un floor ou une décote. Ce prix est généralement inférieur à la valeur actuelle du marché de l’action de la société ;
• la période d’exercice : elle correspond à la période durant laquelle l’investisseur peut exercer ses BSA Air pour souscrire des actions de la société à un prix prédéterminé. Elle est généralement limitée à cinq ans ;
• les conditions d’exercice : n’oubliez pas de préciser toutes les conditions d’exercice des BSA Air, telles que les délais d’exercice, la procédure d’exercice ou encore les conséquences en cas de non-exercice.

Comment comptabiliser les BSA Air ?

La comptabilisation des BSA Air intervient une fois que l’investisseur transfère les fonds sur le compte courant de la société et présente les caractéristiques suivantes : 

• les fonds versés ne comprennent pas la valeur des actions à émettre ;
• la valeur des actions à émettre n’est comptabilisée qu’au moment de l’augmentation de capital ;
• la somme créditée au compte courant de la société est enregistrée au débit du compte “valeurs mobilières”.

Sachez que le BSA Air n’est soumis à aucun traitement fiscal spécifique, mais il n’est pas éligible au plan épargne action (PEA). Néanmoins, cet instrument financier présente des avantages financiers et fiscaux pour votre start-up en raison de : 

• report des charges fiscales : la possibilité de repousser les paiements des charges fiscales donne un élan à votre start-up pour se développer dans des conditions moins contraignantes ;
• réduction des coûts : les frais administratifs et juridiques associés au BSA Air sont peu élevés par rapport à ceux liés aux formes d’investissements classiques.

Avantages et limites du BSA Air

1- BSA Air : une vraie opportunité pour les start-ups et les investisseurs

Pour les start-ups, le BSA Air est un outil de financement avantageux pour les raisons suivantes : 

• la rapidité du financement : vous pouvez rapidement accéder à des fonds pour démarrer vos activités, sans effectuer les formalismes liés aux opérations de haut de bilan ;
• la simplicité et la flexibilité du processus : vous pouvez négocier librement les termes du BSA Air avec vos potentiels investisseurs ;
• l’augmentation des fonds propres : les fonds sont directement transférés dans le compte courant de votre start-up.

Quant aux investisseurs, les opportunités sont bien réelles : 

• des conditions avantageuses liées à la décote : en contrepartie d’une entrée différée au capital, l’investisseur bénéficie d’un taux de décote sur la valorisation de la société ;
• la sécurité de l’investissement : le tunnel de valorisation qui fixe la valorisation cap et floor protège à la fois l’investisseur et la start-up ;
• la possibilité de réaliser une plus-value : en misant sur la bonne start-up, l’investisseur peut réaliser une plus-value car en cas de bonne performance de l’entreprise, la valeur de l’action peut augmenter alors que le prix de souscription du BSA Air reste fixe. 

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2- BSA Air : les questions à anticiper pour vous start-up !

Chaque financement a ses fragilités. Le BSA Air ne fait pas exception à la règle. Il existe bien évidemment des risques connus pour les investisseurs si l’entreprise ne décolle pas. Pour eux, la chose est simple : ils peuvent perdre de l’argent.

Quant à vous, quel est le point de vigilance à ne surtout pas négliger ? Il s’agit bien sûr de la décote puisqu’une sous-évaluation de la valorisation cap risque de diluer votre participation de manière excessive si votre société connaît une forte croissance au moment de la valorisation définitive. Vous avez alors intérêt à négocier la valorisation cap à la hausse tout en tenant compte de sa cohérence avec les perspectives de croissance et de développement de votre société.

Quoi de pire pour vous que de ne pas récolter le juste fruit de votre travail. Pour éviter ces bévues, voici les trois points sur lesquels vous devez être attentif : 

• établir une méthode de calcul claire et juste pour les deux parties ;

• prévoir des clauses de protection telles que les droits préférentiels de souscription, les clauses d’ajustement, les clauses de garantie ou encore les clauses de confidentialité ;
• anticiper les variations de prix.

Comment un avocat en droit des affaires peut-il vous accompagner dans le processus BSA Air ?

Si le BSA Air semble être un outil financier simple en apparence, sa mise en œuvre peut s’avérer piégeuse si les start-ups font preuve de négligence. Aussi faut-il rappeler que la négociation avec les investisseurs reste le pilier d’un BSA Air win-win.

C’est pourquoi nous vous recommandons de solliciter l’expertise d’un avocat spécialiste des start-ups et des levées de fonds. 

Chez Bold, nous vous conseillons dans toutes les étapes de la mise en œuvre du BSA Air, notamment dans : 

• les négociations des conditions du plan de BSA Air ;
• l’élaboration des conditions du BSA Air ;
• la rédaction des documents sociaux et contractuels ;
• la vérification du respect des réglementations en vigueur et de la validité de la signature de tous les actes de l’opération.