Démystifier la levée de Fonds BSA air : tout ce que vous devez savoir

La levée de fonds revêt une importance primordiale pour les startups afin de démarrer et de développer leurs activités. La levée de fonds BSA Air est un excellent choix en raison de sa flexibilité et de sa rapidité. Le Bon de Souscription d’Actions sur Accord d’Investissement Rapide (BSA air) est devenu un outil incontournable sur le marché des investissements, profitant aux jeunes entreprises en quête de simplicité et aux investisseurs à la recherche de sécurité. Découvrez la définition, le fonctionnement et les avantages de la levée de fonds BSA Air.

Définition et contexte

La levée de fonds BSA Air est un outil qui permet aux startups de lever des fonds dans des conditions souples et de manière rapide. BSA-AIR est l'acronyme de bon de souscription d’actions - accord d’investissement rapide. Le BSA Air est donc un acte par lequel un investisseurs met des fonds à disposition d’une société en contrepartie de la possibilité d’acquérir à terme et dans des conditions préférentielles des actions de la société émettrice. Cela signifie que l’investisseur qui finance une société n’a pas immédiatement accès au capital. Il devient actionnaire de la société au moment d’un événement déclencheur ultérieur déterminé dans l’accord.

Le BSA Air a été lancé en France en 2013 par la société d’investissement The Family et par un cabinet d’avocats. Ce type de levée de fonds s’inspire du SAFE ou Simple Agreement for Future Equity inventé par l’accélérateur américain Y Combinator. Le terme “bon de souscriptions d’actions- accord d’investissement rapide” évoque une idée de simplicité et de sécurité. Il est idéal pour les startups qui ont rapidement besoin d’un financement.

Comment fonctionne la levée de fonds BSA air ?

Concrètement, la levée de fonds BSA Air consiste pour l’investisseur à financer une startup en contrepartie d’un bon émis à un prix égal au montant de son investissement.

Mécanisme de base

Pour mettre en place une levée de fonds via BSA air, il faut suivre les étapes clés suivantes : 

  • Vérifier l’éligibilité : s’assurer que votre entreprise remplit les critères d’éligibilité ;
  • Analyser l’intérêt et les conséquences de la démarche : étudier la situation, les exigences, les clauses d’émission des titres et les effets escomptés ;
  • Obtenir l’accord des associés : le président doit réunir les associés en assemblée générale pour leur exposer le projet et obtenir leur accord ;
  • Émettre le BSA Air : rédiger le contrat de souscription des titres, discuter avec les investisseurs potentiels, des conditions d'attribution, des engagements des parties et des compensation puis les retranscrire dans les clauses de l’accord d’investissement rapide (AIR) ;
  • Obtenir la signature de l’investisseur : il perçoit un bulletin de souscription de BSA-AIR ;
  • Exercer les BSA AIR : les investisseurs exercent leurs BSA Air pendant la période de validité, ce qui leur octroie le droit de souscrire des actions de la société à un prix déterminé au préalable ;
  • Convertir les BSA Air en actions pour permettre à l’investisseur d’accéder au capital de la société ;
  • Se conformer à la réglementation : obligations de transparence et d’information aux investisseurs.

Le détenteur des BSA Air, c’est-à-dire l’investisseur, peut convertir ses BSA Air en actions selon les conditions prévues dans l’accord d’investissement rapide. Cela n’est possible qu’après la valorisation de la société, qui peut intervenir quelques mois ou années après la signature de l’accord d’investissement.

Conditions de mise en place

Pour pouvoir émettre des BSA Air, il faut que l’entreprise soit une société par actions : les sociétés anonymes (SA), les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés en commandite par actions (SCA)

Ainsi les sociétés dont les titres sont des parts sociales ne peuvent pas émettre de BSA Air : SARL, SCI, SNC etc. Quant aux investisseurs, ils peuvent être internes ou externes à la société.

Qui est concerné par la levée de fonds BSA air ? 

Généralement, les PME et les startups qui ont une activité significative de recherche et développement bénéficient du financement BSA Air. Cette levée de fonds cible surtout les entreprises à fort potentiel de croissance.

Le BSA Air présente un risque pour les investisseurs, car il ne savent pas avec précision combien d’actions ils vont recevoir. Pour les convaincre, il faut répondre à leurs attentes tout en préservant l’intérêt des entreprises : 

  • Transparence sur la situation de la startup en vue d’instaurer un climat de confiance entre l’entreprise et l’investisseur ;
  • Rester réaliste sur les objectifs à atteindre pour les prochaines levées de fonds ;
  • Fixer de manière objective le taux de décote sans pour autant dévaloriser l’entreprise ;
  • Sécurité du BSA Air grâce au tunnel de valorisation : mise en place d’un cap et d’un floor pour protéger l’investisseur et l’entreprise.

Le cap (plafond) et le floor (plancher) permettent de cantonner le prix par action et de prévoir en avance le nombre d’actions plancher et plafond qui peuvent être souscrites.

Avantages de la levée de fonds BSA air

Flexible et rapide, le BSA Air est un type de financement pratique pour les startups. Il présente les avantages suivants :

  • Flexibilité du processus : l’entreprise et les investisseurs peuvent négocier les termes des BSA Air ;
  • Simplicité : obtenir un financement sans devoir procéder à une augmentation de capital, échapper aux procédures complexes exigées dans les levées de fonds classiques ;
  • Rapidité du processus : possibilité de différer les discussions sur la valorisation de l’entreprise d’autant plus que celle-ci peut prendre beaucoup de temps ;
  • Obtenir un financement en fonds propres : le financement obtenu va directement sur le compte de la société ;
  • Moindre dilution de la participation : les investisseurs peuvent souscrire à des actions à un prix inférieur au prix de marché.

La souscription au BSA Air présente également des avantages pour l’investisseur : 

  • Ajustement du nombre d’actions émises en exercice du BSA Air en fonction de la valorisation retenue lors de la future levée de fonds ;
  • Meilleure sécurité pour l’investisseur grâce au tunnel de valorisation ;
  • Avantages fiscaux : exonération d’impôts sur les plus-values.

Comment un avocat en droit des affaires peut-il vous accompagner ?

Le BSA Air est un moyen de financement flexible pour les startups qui souhaitent obtenir rapidement une trésorerie. 

Mais sa mise en œuvre reste complexe en raison des impacts qu’il a sur la répartition capitalistique. De plus, il faut négocier les termes du contrat avec soin.

Un avocat peut vous accompagner à différentes étapes du processus de levée de fonds BSA Air : 

  • Élaboration des conditions du plan de BSA Air : déterminer et structurer le montant total levé, le Floor, le Cap, les décotes, les évènements déclencheurs, le nombre d’investisseurs etc. ;
  • Négociation des conditions du plan de BSA Air ;
  • Rédaction des documents sociaux et contractuels : PV, rapports, contrats d’émission de BSA Air ;
  • Vérification de la signature de tous les actes de l’opération.

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