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La méthode en bref
En une phrase : Table de capitalisation : ce qu'elle recense (actions, BSPCE, BSA), base non diluée vs fully diluted, mise à jour, et les bonnes pratiques de répartition du capital entre fondateurs.
La cap table, ou table de capitalisation, est un document que tout entrepreneur doit manier dès la création de sa société. Dans cet épisode de la Bold Académy, Elhame t'explique comment la construire, la lire et la tenir à jour — et les bonnes pratiques de répartition du capital.
Concrètement, la cap table (souvent un tableau Excel) recense l'identité de tes actionnaires, le nombre d'actions détenues par chacun et le pourcentage de capital correspondant. Elle fait aussi figurer les titulaires d'options — personnes à qui tu as attribué des bons donnant droit à des actions plus tard : BSPCE, stock-options, actions gratuites, BSA. On les y inscrit pour donner à chaque actionnaire une visibilité transparente sur sa détention si ces options venaient à être exercées.
D'où la distinction essentielle entre la base non diluée (pourcentage calculé sur les seules actions existantes à l'instant T) et la base pleinement diluée / fully diluted (qui intègre toutes les options si elles étaient intégralement exercées). La cap table doit être modifiée à chaque opération sur le capital — par exemple, marquer des BSPCE devenus caducs quand un salarié part, pour garder un fully diluted juste. Bien tenue, elle donne un état des lieux précis le jour où tu discutes avec des investisseurs.
Les points clés à retenir
Voici les idées à garder en tête après la vidéo. Elles servent de checklist rapide pour passer du concept à l'action.
cap table recense tes actionnaires, leurs actions
La cap table recense tes actionnaires, leurs actions et % de capital, ainsi que les titulaires d'options (BSPCE, stock-options, actions gratuites, BSA).
Distingue la base non diluée (actions existantes)
Distingue la base non diluée (actions existantes) de la base fully diluted (toutes les options exercées) pour anticiper la dilution maximale.
Tiens-la rigoureusement à jour à chaque opération
Tiens-la rigoureusement à jour à chaque opération sur le capital (ex : marquer les BSPCE caducs quand un salarié part).
Répartis le capital selon le rôle opérationnel
Répartis le capital selon le rôle opérationnel de chacun (pas 5 % au CTO clé) — les investisseurs le regardent de près.
Évite le 50/50 (risque de blocage) et
Évite le 50/50 (risque de blocage) et ne dissémine pas le capital en mini-parts à des proches ou prestataires non opérationnels.
Quand l'appliquer dans ta startup ?
À relire avant une discussion investisseur, une term sheet, une émission de titres ou une décision qui impacte ta dilution.
L'objectif n'est pas de tout complexifier, mais de repérer les bons réflexes : ce qu'il faut décider, ce qu'il faut documenter, et ce qu'il vaut mieux faire valider avant que le sujet ne bloque ton projet.
Pour aller plus loin
Cette vidéo fait partie de la Bold Academy. Les vidéos liées, les articles, les modèles de la contrathèque et les expertises associées te permettent de continuer le parcours sans repartir de zéro.
À retenir : 5 choses à savoir pour gérer ta cap table doit t'aider à prendre une meilleure décision juridique, plus vite, avec une vision claire des risques et des prochaines étapes.
- La cap table recense tes actionnaires, leurs actions et % de capital, ainsi que les titulaires d'options (BSPCE, stock-options, actions gratuites, BSA).
- Distingue la base non diluée (actions existantes) de la base fully diluted (toutes les options exercées) pour anticiper la dilution maximale.
- Tiens-la rigoureusement à jour à chaque opération sur le capital (ex : marquer les BSPCE caducs quand un salarié part).
- Répartis le capital selon le rôle opérationnel de chacun (pas 5 % au CTO clé) — les investisseurs le regardent de près.
- Évite le 50/50 (risque de blocage) et ne dissémine pas le capital en mini-parts à des proches ou prestataires non opérationnels.
Bonjour à tous et bienvenue sur la chaîne Bold. Aujourd'hui, on aborde un sujet que tous les entrepreneurs rencontrent en démarrant leur activité : la cap table. Comment bien la gérer ? Chez Bold, on conseille de la créer dès la constitution de ta société. Au départ très simple, elle évolue ensuite pour tenir compte de l'entrée et de la sortie des associés, ou de la mise en place de plans d'intéressement.
Qu'est-ce qu'une cap table ? Aussi appelée table de capitalisation, c'est un document (souvent un tableau Excel) qui recense l'identité de tes actionnaires, le nombre d'actions détenues par chacun et le pourcentage de capital social correspondant. Au-delà des actionnaires, elle fait figurer les titulaires d'options — les personnes à qui tu as attribué des bons donnant droit à des actions plus tard : BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise), stock-options, actions gratuites, BSA (bons de souscription d'actions). Pourquoi y inscrire des personnes pas encore associées ? Parce que la cap table doit permettre à chaque actionnaire d'avoir une visibilité transparente sur sa détention dans l'hypothèse où ces options seraient exercées.
Base non diluée vs fully diluted. On y trouve généralement deux types de colonnes pour les pourcentages. La base non diluée (non-fully diluted) est calculée uniquement sur les actions réellement existantes à l'instant T. La base pleinement diluée (fully diluted) prend en compte toutes les options en vigueur si elles étaient intégralement exercées. La cap table doit être modifiée dès que tu réalises une opération sur le capital : par exemple, si un salarié quitte la boîte sans exercer ses BSPCE, tu indiques qu'ils sont devenus caducs pour que ton fully diluted reste à jour. Tenir ce document rigoureusement à jour permet, face aux investisseurs, d'avoir un état des lieux très précis de ton capital (actions et options). Notre conseil : la gérer au jour le jour — et quand tu es abonné chez Bold, on le fait pour toi.
Les bonnes pratiques de répartition. D'abord, assurer une cohérence opérationnelle : répartis le capital entre fondateurs selon le rôle de chacun. Les investisseurs y regardent de près : donner seulement 5 % à un cofondateur CTO, personne clé technique, n'est pas logique et crée des frustrations. Mettez-vous d'accord dès le début pour éviter de rééquilibrer plus tard. Ensuite, éviter le 50/50 entre deux associés : cette répartition égalitaire peut créer des blocages majeurs, puisqu'il faut toujours être d'accord à deux pour la moindre décision. Enfin, ne pas disséminer le capital : évite de distribuer de petits pourcentages (2 %, 3 %) pour remercier des proches non opérationnels — cela affiche une cap table éclatée, mauvais signal pour les investisseurs. Même vigilance pour les prestataires : certaines startups leur donnent des actions faute de budget, mais les actions représentent toute la valeur de la boîte, il faut éviter de s'en départir facilement.
Exemple pratique. Une startup à trois fondateurs — Pierre, Paul et Marie. Capital social : 1 000 € ; valeur nominale de l'action : 0,01 € ; soit 100 000 actions. Répartition initiale (base non diluée) : Pierre 30 % (30 000 actions), Paul 40 % (40 000), Marie 30 % (30 000). La startup met en place un plan d'intéressement en BSPCE à hauteur de 5 % du capital en fully diluted, soit 5 300 actions. Deux bénéficiaires pour l'instant : Pauline, 0,5 % en fully diluted (530 BSPCE), et Matthieu, 0,3 % (320 BSPCE). Sur la cap table, la colonne fully diluted affiche les pourcentages réels une fois les options prises en compte ; les 4 450 BSPCE restants (non attribués) figurent sur une ligne à part — non alloués mais toujours en vigueur, ils doivent apparaître pour anticiper la dilution maximale potentielle de chacun.
Voilà, tu sais désormais gérer ta table de capitalisation ! Des questions ? Laisse un commentaire. Tu peux aussi t'inscrire sur notre site pour une session de mentoring gratuite de 20 minutes avec un avocat de chez Bold, afin de faire le point sur ton cas. À bientôt !
