Les bases de la levée de fonds en BSA AIR

Aujourd'hui, on présente une mécanique dont tu as peut-être déjà entendu parler, très utilisée par les startups : le BSA AIR (Accord d'Investissement Rapide). C'est une manière de lever des fonds assez rapidement, sans les contraintes d'une levée classique (comme une augmentation de capital).

Les deux moments privilégiés. En amorçage (seed) : tu n'as pas encore levé, mais tu as besoin d'argent vite. Le BSA AIR est idéal pour deux raisons — il est rapide et flexible (formalités simplifiées), et il n'y a pas de valorisation figée, ce qui te permet, si tu le souhaites, d'intéresser tes futurs salariés via des BSPCE à un prix d'exercice avantageux, aucune valorisation n'étant bloquée. En mécanisme de bridge (pont) : entre deux levées. Tu as fait un premier tour, tu sais que tu en feras un autre d'ici deux ans, mais au bout d'un an tu manques de cash pour atteindre les métriques du second tour — le BSA AIR assure la transition.

Les 4 éléments clés à déterminer à l'avance. Tes investisseurs ne souscrivent pas à l'aveugle ; plusieurs éléments se fixent en amont. 1. Les événements déclencheurs qui activent la conversion des BSA AIR en actions : la levée de fonds (il faut fixer son montant minimum et le délai pour donner de la visibilité) ; la cession de la société (une vente avec changement de contrôle) ; une opération d'IPO (introduction en bourse) ; et les procédures collectives (cas moins réjouissant : en difficulté, les investisseurs doivent pouvoir convertir pour bénéficier d'une éventuelle liquidation). 2. La valorisation Cap (le plafond) : la valorisation maximale à laquelle convertira ton investisseur ; dans un bridge, tu la détermines sur la base de ton prochain tour projeté (par exemple, si 2 M€ donnent 20 % du capital, le calcul inversé te donne la Cap projetée). 3. La valorisation Floor (le plancher) : la valorisation minimale de conversion, fonction du pourcentage de capital maximal que tu es prêt à consentir si la société va mal (par exemple, pour 500 000 €, jusqu'à 40 % du capital au pire). 4. Le taux de décote : ce qui intéresse surtout l'investisseur. Comme il prend un risque en injectant de l'argent avant une vraie levée, on le rémunère par une décote (généralement 10 à 20 %) sur la valorisation du prochain tour.

Exemple de décote. Cas classique : prochain tour à 5 M€, décote de 20 % → conversion sur 4 M€ ; comme 4 M€ est entre le Floor et le Cap, la conversion se fait à ce prix. Cas de surperformance : prochain tour à 10 M€, décote de 20 % → 8 M€ ; mais le contrat garantit une Cap maximale de 5 M€, donc l'investisseur convertit à 5 M€ (bénéficiant d'une décote réelle bien plus forte). Tu es libre de fixer les règles (par exemple une décote progressive selon le montant investi), mais notre conseil est de ne pas dépasser 20 à 25 %.

Fonctionnement juridique et exécution. Le BSA étant un bon de souscription d'actions, son émission se décide en assemblée générale : tu réunis tes associés pour lancer la campagne de BSA AIR et fixer les termes (déclencheurs, Cap, Floor, décote). L'AG donne ensuite délégation de pouvoir au Président pour attribuer les BSA aux investisseurs. À chaque entrée d'un investisseur, le Président formalise l'opération via un procès-verbal de décision, un contrat d'émission de BSA AIR et un bulletin de souscription. Avantage majeur sur le versement des fonds : contrairement à une augmentation de capital classique (compte de capital bloqué en banque, déblocage seulement une fois tous les fonds versés), les fonds du BSA AIR sont versés directement sur le compte courant de la société et immédiatement disponibles.

Voilà, tu sais tout sur le BSA AIR ! Pour aller plus loin, on met à disposition sous la vidéo une présentation détaillée avec les formules de calcul, ainsi qu'un simulateur de BSA AIR pour estimer le nombre d'actions de ton investisseur selon les scénarios de conversion. N'hésite pas à poser tes questions ou à suggérer d'autres sujets en commentaire. À bientôt !