Stock-options : définition, fonctionnement et fiscalité (2025)

Les stock-options sont devenues un outil incontournable pour les startups et les PME en croissance, notamment lorsqu'il s'agit d'attirer, de motiver et de fidéliser les talents clés. 

Mais derrière ce terme souvent galvaudé se cache une mécanique complexe, à la croisée du droit fiscal, du droit social et du droit des sociétés. Comprendre les modalités d'attribution, les enjeux fiscaux et les différences avec d'autres instruments d'intéressement est essentiel pour éviter les erreurs stratégiques.

Ce guide a pour ambition de répondre à toutes les questions que peuvent se poser les dirigeants qui souhaitent mettre en place un plan de stock-options dans leur entreprise. De la définition aux conséquences fiscales, en passant par les comparaisons avec d'autres dispositifs, vous trouverez ici une ressource complète, claire et à jour.

Stock-options : définition 

Par définition, une stock-option est un droit attribué à un salarié ou à un dirigeant lui permettant d’acheter, à une date future et à un prix fixé à l’avance, des actions de la société. Ce prix est appelé le prix d’exercice. En clair, l'entreprise "promet" l'accès à son capital dans le futur, à des conditions préférentielles. 

Il ne s’agit donc pas immédiatement d’une attribution d’action, mais d’une option d’achat. Le bénéficiaire peut choisir de l’exercer ou non, selon l’évolution du cours de l’action. Si le prix de l’action en bourse ou selon la valorisation interne dépasse le prix d’exercice, le bénéficiaire réalise un gain.

En France, les stock-options sont encadrées par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Ce mécanisme a été introduit par la loi n° 70-1322 du 31 décembre 1970, avec un objectif double : fidéliser les talents et les associer à la performance.

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Stock-options et autres mécanismes d’intéressement : quelles différences ?

Il existe plusieurs outils d’intéressement au capital dans une startup. Stock options, actions gratuites, BSPCE,...  Voici un comparatif des principales options :

Les stock-options sont souvent comparées à d’autres outils d’intéressement au capital, comme les actions gratuites ou les BSPCE. Voici les grandes différences à connaître.

• Stock options et actions gratuites : contrairement aux actions gratuites, les stock-options ne confèrent pas immédiatement la propriété des titres. Le salarié doit lever l’option (en payant le prix d’exercice) pour devenir actionnaire. Ce mécanisme suppose une mise de fonds et un pari sur la valorisation future.
• Stock options et BSPCE : Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) sont quant à eux réservés aux jeunes entreprises non cotées et bénéficient d’un régime fiscal plus avantageux, à condition de respecter certains critères stricts (moins de 15 ans d’existence, capital détenu à 25 % par des personnes physiques, etc.).

Le fonctionnement des stock-options

Le fonctionnement des stock-options répond à un cycle en plusieurs étapes clés :

1. Attribution : le bénéficiaire se voit promettre un nombre d’options à exercer dans un délai déterminé.
2. Période de vesting (acquisition) : il doit généralement rester un certain temps dans l’entreprise avant de pouvoir exercer ses droits.
   
   
3. Exercice : il achète ses actions au prix convenu.
4. Cession : il revend ses actions, avec ou sans plus-value.
   
   

Stock options : régime social 

1. Au moment de l’attribution : contribution patronale

L’attribution d’une option n’est pas un événement fiscal ou social en soi. En revanche, lorsqu’un bénéficiaire exerce son option, cela entraîne l’application d’une contribution patronale.

Depuis la réforme de 2020, la contribution patronale est de 30 % du rabais excédentaire, c’est-à-dire de la différence entre le prix de l’action à la date d’exercice et le prix payé par le bénéficiaire.

Cette contribution est due par l’employeur, dans le mois suivant la levée d’option, et doit être déclarée sous le CTP 268.

Une exonération est possible pour les PME indépendantes non cotées qui respectent 3 conditions :

• Moins de 250 salariés
• CA < 50 M€ ou total de bilan < 43 M€
• Absence de distribution de dividendes
  
  

2. Au moment de la cession : contribution salariale

Lorsque le bénéficiaire revend ses actions et réalise une plus-value, il est redevable d’une contribution salariale de 10 % sur le gain d’acquisition, qui s’ajoute à l’imposition classique de la plus-value mobilière.

Cette contribution n’ouvre pas droit à des prestations sociales. Elle s’applique même si la plus-value est intégrée dans le prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou si le bénéficiaire opte pour le barème progressif.

Modalités de déclaration

La société doit déclarer l’attribution des stock-options et leur exercice via la DSN (Déclaration Sociale Nominative), dans les rubriques spécifiques prévues par l’URSSAF.

Le bénéficiaire, quant à lui, doit intégrer le gain d’acquisition dans sa déclaration de revenus, dans la catégorie des traitements et salaires si les conditions du régime spécifique ne sont pas respectées, ou comme plus-value mobilière s’il entre dans le régime favorable prévu par l’article 163 bis C du CGI.

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Stock-options : régime fiscal 

La fiscalité des stock options dépend de plusieurs événements : exercice, conservation, cession.

Pour le salarié bénéficiaire

Le traitement fiscal dépend de plusieurs éléments :

• Le respect ou non du régime spécifique
• La nature de l’entreprise (cotée ou non)
• La date d’attribution des options
  
  

Si les conditions sont réunies (respect du délai de conservation, détention des titres après levée d’option), le gain est imposé comme une plus-value mobilière, au taux forfaitaire de 30 % (PFU). Dans le cas contraire, le gain est imposé comme un salaire (soumis au barème progressif, charges sociales incluses).

Exemple :

Un salarié reçoit une option d’achat à 10 € pour une action qui vaut 50 € au moment de la revente. S’il lève l’option et revend immédiatement, son gain d’acquisition est de 40 €. Ce gain peut être taxé différemment selon qu’il entre dans le régime de faveur ou non.

Pour l’entreprise

L’entreprise peut déduire le montant du gain d’acquisition si elle ne bénéficie pas du régime spécial prévu à l’article 217 quinquies du CGI. Toutefois, cette déductibilité est conditionnée à la déclaration correcte des options dans les délais impartis.

En revanche, si le régime fiscal spécifique s’applique, la déduction n’est pas possible, mais l’imposition du salarié est allégée.

Modalités de déclaration

• Employeur : DSN via CTP 268 ou 551 selon les cas
• Bénéficiaire : déclaration du gain d’acquisition et de la plus-value en case 1AJ (traitements et salaires) ou 3VG (plus-values)

En cas d’erreur, une régularisation est possible jusqu’au 31 décembre de l’année suivant l’exercice.

Limites et inconvénients des stock-options

Le dispositif présente plusieurs limites qu’il convient de mesurer avant de le mettre en œuvre.

Sur le plan du bénéficiaire, les stock-options impliquent une mise de fonds, parfois importante. Elles n’ont d’intérêt que si la valorisation de la société augmente significativement. De plus, la fiscalité peut s’avérer lourde si les conditions du régime de faveur ne sont pas réunies.

Pour l’entreprise, le dispositif demande une gestion administrative complexe : formalismes de convocation du conseil d’administration, tenue des registres, déclarations URSSAF, gestion des délais de conservation. Il suppose également d’anticiper une dilution du capital, ce qui peut être un point de friction avec certains investisseurs.

Pourquoi faire appel à un avocat pour mettre en place des stock-options ?

Un avocat d’affaires spécialisé, comme ceux du cabinet Bold Avocats, peut :

• Analyser la pertinence du mécanisme selon la structure
• Sécuriser juridiquement le plan (AGE, rédaction des conventions, pacte)
• Optimiser fiscalement l’attribution
• Accompagner la déclaration et la levée des options
• Prévoir des clauses de vesting ou d'accélération sur mesure
  
  

Foire Aux Questions (FAQ)

Comment sont imposés les stock-options ?

Le gain d’acquisition est imposé comme un revenu d’emploi (sauf exonérations), tandis que la plus-value suit le régime des gains de cession mobilière (flat tax ou barème progressif avec abattement).

Comment déclarer les gains de stock-options ?

Le bénéficiaire doit les déclarer dans sa déclaration annuelle d’impôt sur le revenu. L’employeur, quant à lui, effectue la déclaration via la DSN.

Comment est calculé le gain d’acquisition des stock-options ?

Il s’agit de la différence entre la valeur de l’action à la date d’exercice et le prix d’exercice convenu initialement.

Les stock-options sont-elles plus avantageuses que les actions gratuites ? 

Cela dépend des objectifs. Les stock-options sont adaptées aux profils à haut potentiel et aux entreprises en forte croissance. Les actions gratuites conviennent mieux à des profils plus risquophobes.

Conclusion 

Les stock-options sont un formidable levier de motivation et de fidélisation des talents. Leur mise en place nécessite cependant une rigueur juridique et fiscale, tant pour l’entreprise que pour les bénéficiaires. Pour éviter toute mauvaise surprise, il est fortement conseillé de se faire accompagner par un avocat spécialiste.

Pour mettre en place un plan de stock-options, nos avocats vous accompagnent à chaque étape.