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BSPCE & BSA : Le Guide Pratique en 2024
5 mins

Les BSPCE et BSA : comment ça marche en 2024 ?

Publié le
8/7/24

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Les start-ups utilisent fréquemment des instruments financiers tels que les BSA et BSPCE pour compenser la rivalité avec des entreprises plus établies qui peuvent offrir des salaires et des avantages sociaux plus compétitifs.

Ces outils permettent aux start-ups d'aligner les intérêts de leurs employés avec ceux de l'entreprise en leur offrant une part de la croissance future de l'entreprise. Dans cet article, nous allons explorer en détail les BSPCE et les BSA, leurs caractéristiques, leurs avantages et leurs inconvénients, et comment ils peuvent être utilisés efficacement dans le cadre d'une start-up.

BSA et BSPCE : c’est quoi ? 

Les BSPCE sont des instruments financiers créés spécifiquement pour les start-ups et les jeunes entreprises. Ils offrent aux employés et aux dirigeants la possibilité d'acheter des actions de l'entreprise à un prix fixé à l'avance, souvent inférieur à la valeur de marché future. L'objectif des BSPCE est de motiver les employés à contribuer à la croissance de l'entreprise en leur permettant de bénéficier de cette croissance.

Les BSA sont des instruments financiers qui donnent le droit à leur détenteur de souscrire à des actions nouvelles de l’entreprise à un prix fixé à l’avance. Contrairement aux BSPCE, les BSA ne sont pas réservés aux start-ups et peuvent être utilisés par des entreprises de toute taille. Ils sont souvent utilisés pour rémunérer les investisseurs, les consultants ou les partenaires stratégiques.

Qui peut émettre des BSA et BSPCE ? 

Emission de BSA 

Les BSA peuvent être émis par les sociétés capables d'émettre des valeurs mobilières. Cela inclut principalement les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), Sociétés Anonymes (SA), et Sociétés en Commandite par Actions (SCA). 

Attention : les SARL (Sociétés à Responsabilité Limitée) ne peuvent pas émettre de BSA, car elles ne sont pas autorisées à émettre des valeurs mobilières.

Emission de BSPCE 

Les BSPCE, conçus spécifiquement pour les startups et les jeunes entreprises, ont des critères d'émission plus restrictifs. Seules certaines sociétés peuvent émettre des BSPCE :

  • Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) : Comme pour les BSA, les SAS peuvent émettre des BSPCE. C’est la forme juridique la plus courante pour les startups émettant des BSPCE.
  • Sociétés Anonymes (SA) : Les SA peuvent également émettre des BSPCE.

Les conditions supplémentaires pour l’émission de BSPCE incluent :

  • L’entreprise doit avoir été créée depuis moins de 15 ans.
  • L’entreprise doit être une PME au sens européen, c’est-à-dire avoir moins de 250 salariés et un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros ou un bilan total inférieur à 43 millions d’euros.
  • Les BSPCE doivent être attribués aux salariés et dirigeants de la société ou de ses filiales directes ou indirectes détenues à plus de 75%.

Qui peut bénéficier des BSA et BSPCE ? 

Bénéficiaire de BSA 

Les BSA peuvent être attribués à un large éventail de parties prenantes, y compris :

  • Investisseurs : les BSA sont souvent utilisés lors des levées de fonds pour offrir aux investisseurs une participation potentielle dans l'entreprise sans investissement immédiat en actions.
  • Conseillers et Partenaires : les entreprises peuvent émettre des BSA pour récompenser des conseillers stratégiques, des consultants ou des partenaires commerciaux qui contribuent de manière significative au développement de l'entreprise.
  • Employés et Dirigeants : bien que moins courants que les BSPCE pour cette catégorie, les BSA peuvent également être attribués aux employés et aux dirigeants pour les inciter à contribuer à la croissance de l'entreprise.

Bénéficiaire de BSPCE 

Les BSPCE sont conçus spécifiquement pour les startups et ont des critères d’attribution plus restrictifs. Ils peuvent être attribués aux :

  • Salariés : les BSPCE sont principalement destinés aux employés de l’entreprise. Ils servent de levier pour attirer, motiver et fidéliser les talents en offrant une part de la réussite future de l'entreprise.
  • Dirigeants : les membres de l’équipe dirigeante peuvent également bénéficier des BSPCE, ce qui les incite à aligner leurs efforts sur les objectifs de croissance et de succès de l'entreprise.

Pour bénéficier des BSPCE, les conditions additionnelles suivantes doivent être remplies :

  • Lien contractuel avec l'entreprise : le bénéficiaire doit être salarié ou dirigeant de l'entreprise émettrice ou de l'une de ses filiales directes ou indirectes détenues à plus de 75%.
  • Entreprise éligible : l’entreprise doit répondre aux critères de PME définis par la réglementation européenne, c’est-à-dire avoir moins de 250 salariés et un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros ou un bilan total inférieur à 43 millions d’euros.
  • Ancienneté de l'entreprise : l’entreprise émettrice doit avoir été créée depuis moins de 15 ans au moment de l’attribution des BSPCE.

BSA et BSPCE : quand utiliser quoi ? 

Les BSA sont plus flexibles en termes d’émission et d’utilisation. Ils peuvent être attribués à des investisseurs externes, des conseillers, ou des partenaires, en plus des employés. Les BSA sont souvent utilisés dans les levées de fonds pour aligner les intérêts des investisseurs et des fondateurs sur la croissance future de l’entreprise.

Les BSPCE, en revanche, sont spécifiquement conçus pour les employés et dirigeants des startups. Ils sont un outil de motivation et de fidélisation, alignant les intérêts des employés sur le succès de l’entreprise. De plus, les BSPCE bénéficient d’un régime fiscal avantageux pour les bénéficiaires, ce qui les rend particulièrement attractifs pour les talents.

BSA et BSPCE : avantages et inconvénients 

Les avantages 

Incitation à la performance 

  • En alignant les intérêts des employés avec ceux des actionnaires, les BSPCE encouragent les employés à contribuer activement à la croissance et à la réussite de l’entreprise.
  • En incluant des partenaires stratégiques et des consultants dans le capital de l’entreprise, les BSA peuvent renforcer les relations et les incitations à long terme.

Avantage fiscal 

Les gains réalisés à l’exercice des BSPCE bénéficient d’un régime fiscal favorable pour les bénéficiaires, avec une imposition au taux de 30% (Prélèvement Forfaitaire Unique ou "flat tax").

Attractivité 

  • Les BSPCE sont un excellent moyen pour les start-ups d’attirer et de retenir des talents, notamment lorsqu’elles ne peuvent pas offrir des salaires compétitifs.
  • Les BSA offrent une grande flexibilité en termes de bénéficiaires et de conditions d’attribution, ce qui permet de les adapter à diverses situations.


Levée de fonds 

Les BSA peuvent être utilisés comme un outil de levée de fonds en offrant une incitation aux investisseurs potentiels.

Les inconvénients 

Complexité Administrative

La mise en place des BSPCE et des BSA nécessite une documentation juridique spécifique et un suivi administratif rigoureux. Faites-vous accompagner par nos avocats dans cette démarche. 

Dilution du Capital  

L'exercice des BSPCE et des BSA entraîne une dilution du capital pour les actionnaires existants.

Conditions Strictes 

Les critères d’éligibilité et les conditions d’attribution des BSPCE sont stricts et peuvent limiter leur utilisation.

Fiscalité 

Les gains réalisés à l’exercice des BSA sont soumis à la fiscalité des plus-values mobilières, qui peut être moins avantageuse que le régime fiscal des BSPCE.

Critères bspce bsa
Public cible
Investisseurs conseilleurs employés 
Employés, dirigeants
Eligibilité de l’entreprise
Sociétés par actions (SAS, SA, SCA) 
Stricte : 
PME éligibles (moins de 250 salariés, CA < 50M€, bilan < 43M€, créées depuis moins de 15 ans)
Eligibilité des bénéficiaires
Flexible, peu de restrictions
Salariés et dirigeants de l'entreprise émettrice ou de ses filiales directes/indirectes détenues à >75%
Utilisation principale Levées de fonds, partenariats stratégique Motivation et fidélisation des talents 
Avantages
 - Flexibilité 
- Attractivité pour les investisseurs
- Pas de dilution immédiate du capital 
- Fiscalité avantageuse
- Motivation et fidélisation des talents
- Aligne les intérêts des employés sur la performance future de l’entreprise
Inconvénients
- Gestion et détermination du prix complexes 
- Peut devenir sans valeur si la valorisation n’augmente pas
- Éligibilité restreinte 
- Incertitude sur la valorisation future au moment de l’attribution
Fiscalité Pas spécifique Régime fiscal avantageux pour les bénéficiaires

N’hésitez pas à vous faire accompagner par nos avocats spécialistes en BSPCE pour faire votre choix et les mettre en place au sein de votre équipe. Le choix entre les BSA et les BSPCE dépendra des objectifs de l'entreprise et des parties prenantes qu'elle souhaite impliquer dans son succès.

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