Créer ta startup : le guide juridique complet

Bonjour à tous et bienvenue dans ce nouvel épisode de la Bold Académy. Aujourd'hui, on va t'expliquer comment créer la meilleure startup possible pour être immédiatement crédible auprès des différents interlocuteurs que tu pourras rencontrer dans l'écosystème, et surtout anticiper tes futurs besoins et donc gagner un maximum de temps. L'objectif de cette vidéo, c'est de te donner les clés pour que ton projet soit carré dès le jour 1. L'idée globale, c'est que plus tu vas anticiper les problématiques en structurant ton projet, moins tu vas transpirer et faire transpirer tes avocats par la suite.

En te posant les bonnes questions au moment de la création de ta boîte, tu vas éviter tout un tas de pièges dans lesquels beaucoup d'entrepreneurs tombent en structurant leur premier projet. Dans le cadre de cette vidéo, on va parler uniquement de la société par actions simplifiée (SAS), qui est la forme sociale quasi exclusivement utilisée dans l'écosystème.

Autre info importante : si en regardant cette vidéo tu t'aperçois que tu as commis une ou plusieurs erreurs dans la structuration de ton projet, respire. La plupart des points dont on va parler sont régularisables, même après la création de ta boîte. Let's go.

Quand tu construis ton projet, tu dois impérativement travailler quatre points essentiels. Ces quatre piliers sont l'objet social de ta société, son capital social, le rôle de chaque actionnaire et le siège social.

Premier pilier : l'objet social. C'est ce qui va encadrer ton activité. Par exemple, si tu as une activité de SaaS, ton objet social va ressembler à ça. La façon dont tu le formules a plusieurs impacts. D'abord, l'objet social doit être suffisamment large pour ne pas avoir à le modifier — et à payer des frais d'avocat et de formalité — chaque fois que tu élargis un peu le périmètre de ton business. Il est aussi essentiel de vérifier en amont si l'activité que tu vas développer est soumise à une réglementation particulière. Ce serait dommage de prendre un rejet du greffe et de perdre plusieurs jours, voire plusieurs semaines. Petit tips : si ta société a vocation à avoir une activité à impact, tu peux profiter de la constitution pour obtenir le statut de société à mission. Pour en savoir plus, je te renvoie à la vidéo de Pauline sur le sujet.

Deuxième pilier, sans doute le plus important : le capital social. Il faut être particulièrement vigilant sur son montant et sa répartition. On va l'aborder sous ces deux axes. Concernant le montant : même s'il n'y a pas de minimum légal en SAS, la somme que tu injectes aura un impact sur certaines aides, notamment auprès de BPI France, qui regarde ce qu'on appelle les capitaux propres — dont fait partie le capital social. En pratique, on voit généralement des sommes entre 1 000 et 5 000 euros, mais tu peux mettre moins. Si tu réalises que ton capital est trop faible, pas d'inquiétude : tu pourras l'augmenter, ou réaliser des apports en compte courant d'associés bloqués — en substance, un prêt que tu consens à la société.

Concernant la répartition : le capital social, c'est le nerf de la guerre, la chose la plus précieuse de la boîte. Évite de le dilapider ou de faire rentrer n'importe qui. À la constitution et jusqu'à l'entrée d'investisseurs, seuls les associés opérationnels — ceux qui travaillent effectivement sur le projet — doivent avoir des actions. Évite donc de faire rentrer tes potes, tes parents ou ta grand-mère à la constitution simplement parce qu'ils veulent soutenir ton projet. Plus tu multiplies les associés, surtout passifs (friends and family), plus tu t'exposes à ce que tes futurs investisseurs te demandent de nettoyer ta table de capitalisation avant d'entrer. Pour plus de précisions, je te renvoie à la vidéo d'Elhame sur la table de capitalisation.

Tu dois répartir le capital en fonction du rôle et de l'engagement de chaque associé opérationnel : tu ne vas pas donner 40 % du capital à quelqu'un qui travaille à mi-temps. De la même manière, si vous êtes deux fondateurs, on te recommande d'éviter le 50-50 pour ne pas créer de situation de blocage qui pourrait faire capoter le projet. Protège ton capital, protège ton projet, garde le plus de capital possible le plus longtemps possible. Et si tu es déjà trop dilué, va voir la vidéo de Hugo sur comment nettoyer ta table de capitalisation.

Troisième pilier : le rôle des associés. Une des erreurs les plus fréquentes, c'est de croire que le seul fait d'avoir des actions permet de travailler pour la boîte. Spoiler : c'est faux. Pour travailler de manière opérationnelle, il faut impérativement un statut juridique adapté. Il en existe trois : le mandat social (président ou directeur général), le contrat de prestation de services et le contrat de travail. Époux ou associé, ce n'est pas un statut qui te permet de travailler pour la société. À la constitution, on te recommandera toujours de privilégier le mandat social pour toi et tes cofondateurs, pour deux raisons simples : c'est un statut souple qui te permet de continuer à percevoir tes indemnités Pôle emploi si tu y as droit ; et c'est un statut rassurant pour tes futurs investisseurs comme pour tes cofondateurs. Dans un conflit d'associés, il est plus simple de révoquer un fondateur mandataire social que de licencier un fondateur salarié. C'est toujours l'intérêt du projet qui doit primer.

Quatrième et dernier pilier : la localisation du siège social. Elle n'est pas à négliger. D'abord, elle impacte les financements publics : selon la région où tu t'implantes, tu auras droit à plus ou moins d'aides, allouées plus ou moins rapidement. Ensuite, si tu enregistres ton siège à ton domicile perso, tu ne peux pas embaucher de salarié. Enfin, un dernier tips tout bête : mets ton siège à un endroit où tu es sûr d'aller récupérer le courrier. En immatriculant ta société, tu vas recevoir de nombreux documents, et ce serait dommage de rater un courrier de l'URSSAF, de l'INPI ou du service des impôts.

Voilà les quatre piliers fondateurs. Bien les travailler, c'est t'assurer une structure solide. Mais une fois la structure créée, il faut aussi la protéger. Structurer ton projet de manière carrée, c'est bien ; le protéger, c'est mieux.

Comme on a l'habitude de le dire : plus de deux associés, danger. Il te faut absolument un pacte d'associés. C'est le b.a.-ba d'un entrepreneur acculturé qui veut sécuriser son projet, et un document indispensable à la vie de la boîte. Il y a sept raisons majeures de conclure un pacte le plus rapidement possible ; on te les affiche à l'écran et je te renvoie à la vidéo de Thibaut pour les découvrir en détail. Si je devais n'en citer qu'une : ce document encadre l'ensemble des désaccords qui pourraient naître entre associés, notamment via les clauses dites de leaver — des promesses de vente d'actions que se consentent mutuellement les fondateurs. En clair, si tu t'embrouilles avec ton cofondateur et que tu n'as pas de pacte, autant reprendre le projet à zéro. En t'acculturant aux clauses du pacte, tu deviendras aussi un meilleur entrepreneur et tu subiras moins les négociations avec tes futurs investisseurs.

En plus du pacte, tu dois protéger les droits de propriété intellectuelle créés dans le cadre de l'activité. Une seule règle pratique : tous les droits de PI utilisés par la société doivent être détenus par elle, pas par les fondateurs. Je te renvoie à la vidéo de Marthe pour en savoir plus, mais retiens : si un cofondateur quitte la boîte avec la PI, tu peux devoir tout recommencer de zéro. Il n'y a pas de cession automatique, donc pense à te faire céder aussi les droits de tes salariés, stagiaires et prestataires. Céder de la PI est très simple, et dans certains cas même à titre gratuit. Pense aussi à déposer ta marque au nom de la boîte — là-dessus, je te renvoie aux vidéos d'Alexandra et de Julie pour une stratégie de marque qui déchire. Encore une fois : protège-toi, protège ton projet, rédige un pacte le plus rapidement possible. On voit trop de jolis projets se casser la figure parce que cet aspect a été négligé.

L'objet de cette vidéo n'est pas de lister tous les docs et tout le process de constitution, mais on t'affiche quand même à l'écran les éléments dont tu auras besoin pour immatriculer ta société. À ce stade, le seul doc sur lequel tu dois vraiment réfléchir, ce sont les statuts, notamment avec les quatre piliers évoqués. Tu trouveras nos modèles de statuts à adapter sur notre site, via le lien en description, avec d'autres modèles d'actes très utiles.

Voilà rapidement les étapes à respecter. Étape 1 : tu réfléchis aux quatre piliers et tu structures correctement ton projet. Étape 2 : tu rédiges tes statuts en les adaptant à la structure visée. Un autre tips au passage : si tu as acheté des produits/services pour la société ou commencé à signer des contrats, tu pourras les « reprendre » dans la société pour être remboursé des sommes engagées. Il suffit d'indiquer que le contrat est conclu au nom et pour le compte de la société en cours de constitution. Étape 3 : tu déposes ton capital social à la banque, qui te fournit une attestation de dépôt des fonds nécessaire à l'immatriculation. Étape 4 : tu signes les statuts et les autres documents, et tu publies dans un journal d'annonces légales (ça se fait en ligne). Étape 5 : tu déposes ton dossier au greffe, désormais via le guichet unique — nous passons généralement par un formaliste dont c'est le métier, ce qui fait gagner du temps. Côté coûts, compte une fourchette de 290 à 350 euros si tu réalises toi-même les formalités, et environ 600 euros via un formaliste. Étape 6 : tu reçois ton Kbis, ton projet est structuré — et si tu as bien écouté, tu lances tout de suite la rédaction de ton pacte d'associés.

En conclusion : si tu veux bâtir la meilleure boîte possible, sois vif dès le début, structure bien ton projet et surtout protège-le, pour être crédible et te lancer sur des bases saines. Merci d'avoir écouté cet épisode. N'hésite pas à poser tes questions en commentaire ou à nous contacter directement sur WeAreBold.co. Abonne-toi à la chaîne pour plus de vidéos sur le légal et les startups. À très vite.