Les bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise dit “BSPCE” se sont imposés comme un standard de la Tech : 65 % des startups en attribuent, et toutes celles ayant réalisé une levée de fonds les utilisent pour attirer et fidéliser leurs talents. Les BSPCE s'imposent depuis longtemps comme un levier incontournable pour attirer, motiver et fidéliser les talents au sein des entreprises innovantes.

Les récentes évolutions du dispositif renforcent encore son attractivité en apportant davantage d'opportunités et de sécurité, aussi bien pour les entreprises que pour les bénéficiaires. De quoi optimiser votre politique de rémunération tout en restant compétitif sur un marché du recrutement toujours plus exigeant.

Dans cet article, nous revenons sur les principales nouveautés des BSPCE, les opportunités qu'elles offrent aux entreprises et la manière d'en tirer pleinement parti pour recruter et fidéliser vos meilleurs talents.

‍

Mettre en place un plan de BSPCE est aujourd'hui un véritable atout pour attirer et fidéliser les meilleurs profils, tout en les associant à la création de valeur de l'entreprise. Un sujet incontournable pour les dirigeants d’entreprises qui souhaitent renforcer leur attractivité et accompagner durablement leur croissance.

Avec les évolutions récentes du dispositif, les entreprises bénéficient d'un cadre plus clair et de nouvelles opportunités pour structurer plus largement leur politique d'intéressement. Encore faut-il en maîtriser les règles afin d'en tirer pleinement parti et de sécuriser sa mise en œuvre.

En effet, la loi de finances pour 2026 marque une nouvelle étape pour les BSPCE avec trois évolutions majeures destinées à rendre ce dispositif de partage de la valeur encore plus attractif concernant les bons attribués à compter du 1er janvier 2026.

Un levier de fidélisation qui reste pertinent après les premières levées

Les BSPCE ne peuvent être émis que par des entreprises respectant notamment un critère de détention capitalistique. Ce critère évolue : le seuil minimal de capital social détenu par des personnes physiques (ou par des sociétés elles-mêmes détenues à au moins 75 % par des personnes physiques) passe de 25 % à 15 %.

Cet abaissement du seuil permet d’élargir le scope des entreprises pouvant avoir recours aux BSPCE et donne la possibilité aux fondateurs de continuer à associer leurs équipes à la création de valeur, malgré une dilution plus avancée  notamment après une série B. Les BSPCE restent ainsi un outil stratégique pour fidéliser les talents clés au fur et à mesure que le capital de l’entreprise se diversifie.

Les BSPCE s’ouvrent désormais aux talents des sous-filiales

Jusqu’à présent, les sociétés éligibles pouvaient attribuer des BSPCE aux salariés et dirigeants de leurs filiales détenues directement à au moins 75 % sous réserve notamment que ces dernières soient soumises à l’impôt sur les sociétés en France. Depuis le 1er janvier 2026, le dispositif franchit une nouvelle étape en intégrant également les sous-filiales.

Désormais, les salariés et dirigeants d’une sous-filiale peuvent eux aussi bénéficier de BSPCE, sous réserve que la société émettrice détienne indirectement au moins 75 % de son capital ou de ses droits de vote. Ce seuil est apprécié en multipliant les pourcentages de détention à chaque niveau de la chaîne capitalistique.

Une évolution qui permet aux groupes en croissance de mieux aligner l’ensemble de leurs équipes clés autour de la création de valeur, y compris lorsque celles-ci sont réparties dans plusieurs entités.

Des précisions bienvenues pour accompagner la croissance des groupes

La mise à jour du bulletin officiel des finances publiques (BOFiP) du 28 mai 2026 apporte des précisions clés sur le régime fiscal et social de faveur applicable aux bénéficiaires et ce, pour faciliter le déploiement des BSPCE au sein des groupes structurés, notamment ceux avec des chaînes de participation complexes.

L’administration confirme que la condition d’ancienneté de trois ans du bénéficiaire de BSPCE (condition qui lui permet de bénéficier de l’imposition du gain d’acquisition au taux réduit de 12,8% à l’impôt sur le revenu), peut être appréciée en cumulant les périodes d’activité ou de mandat exercées au sein de la société émettrice, de ses filiales et de ses sous-filiales éligibles, qu’elles soient continues ou non. Une clarification qui sécurise l’accès au taux d’imposition de 12,8 % et renforce la flexibilité du dispositif pour les entreprises en croissance. Concrètement, la mobilité interne devient un véritable atout : les années passées au sein des différentes entités d’un même groupe peuvent désormais se cumuler pour atteindre le seuil des trois ans. Un collaborateur qui a évolué pendant deux ans dans une filiale avant de rejoindre la société mère pendant un an pourra ainsi conserver le bénéfice du régime fiscal favorable, sans être pénalisé par son changement d’entité.

Cette clarification constitue une avancée majeure pour les entreprises en forte croissance, notamment les startups devenues des entreprises plus matures, qui organisent fréquemment des mobilités internes entre différentes entités du groupe. Elle permet de préserver la logique des BSPCE : associer durablement les talents à la création de valeur, même lorsque leurs parcours évoluent au sein de plusieurs structures.

Une réforme qui reprend une partie des ambitions du rapport Midy

Le rapport Midy, remis au Gouvernement en juin 2023, avait identifié plusieurs leviers pour renforcer l’attractivité des BSPCE et permettre aux startups françaises de mieux rivaliser dans la course aux talents. Parmi ses recommandations figuraient notamment l’abaissement du seuil de détention du capital par des personnes physiques à 10 %, l’allongement de la durée d’éligibilité des entreprises de 15 à 20 ans et la sécurisation de l’accès au dispositif pour les sociétés en phase de croissance avancée.

Parmi ses recommandations figuraient notamment l’abaissement du seuil de détention du capital par des personnes physiques à 10 %, l’allongement de la durée d’éligibilité des entreprises de 15 à 20 ans et la sécurisation de l’accès au dispositif pour les sociétés en phase de croissance avancée. La loi de finances pour 2026 reprend partiellement ces propositions : le seuil de détention a finalement été abaissé à 15 %, tandis que l’extension de la durée d’éligibilité de 15 à 20 ans n’a pas été retenue à ce stade.

La loi de finances pour 2026 reprend une partie de ces propositions en élargissant progressivement l’accès aux BSPCE, avec un objectif clair : permettre aux entreprises innovantes de conserver un outil d’intéressement au capital performant à mesure qu’elles grandissent. Certaines recommandations du rapport Midy n’ont toutefois pas été retenues à ce stade, laissant la porte ouverte à de futures évolutions du dispositif.

Ce qui n'a pas changé

Alors que le recrutement international est devenu un levier stratégique pour les entreprises et que le recours aux sociétés de portage (connu également sous le nom de Employer of Record (EOR)) s'est largement démocratisé, une limite importante demeure : les salariés employés via un EOR ne peuvent toujours pas bénéficier des BSPCE.

En l'état actuel du droit, les BSPCE restent réservés aux salariés et dirigeants de la société émettrice. Les collaborateurs recrutés par l'intermédiaire d'un EOR, bien qu'ils contribuent pleinement à la croissance de l'entreprise, ne remplissent pas cette condition et sont donc exclus du dispositif.

Une situation qui peut freiner les stratégies de recrutement à l'international, alors même que la majorité des embauches transfrontalières s'effectuent désormais en télétravail et que la concurrence pour attirer les meilleurs talents n'a jamais été aussi forte.

C'est précisément là que BOLD intervient : nous nous assurons que chaque collaborateur bénéficie de l'instrument d'intéressement en capital adapté à son statut juridique. Dans le cadre d'un recrutement via un EOR, le collaborateur n'est pas salarié de votre société mais de l'EOR. Il ne peut donc pas se voir attribuer des BSPCE. Notre rôle est de vous accompagner vers les solutions adaptées afin que votre politique d'intéressement reste conforme, sécurisée et cohérente avec le statut de chacun.

Votre checklist BSPCE 2026 : êtes-vous prêt à déployer votre plan ?

Vérifiez que votre entreprise remplit les principales conditions pour émettre des BSPCE :

• Votre entreprise est-elle éligible ?

☐ Votre société est une SA, SAS ou SCA.

☐ Votre société est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) en France.

☐ Votre entreprise a été créée depuis moins de 15 ans au moment de l’attribution des BSPCE.

☐ Votre société respecte le critère de détention du capital : au moins 15 % du capital est détenu par des personnes physiques (ou par des sociétés elles-mêmes détenues à au moins 75 % par des personnes physiques).

☐ Votre société n’est pas issue d’une opération de restructuration, concentration ou reprise d’une activité existante, sauf exceptions prévues par la réglementation.

• Vos bénéficiaires sont-ils éligibles ?

☐ Les BSPCE sont attribués à des salariés ou dirigeants éligibles de la société émettrice.

☐ Les bénéficiaires concernés au sein des filiales ou sous-filiales respectent les conditions de détention prévues par le nouveau régime.

☐ Vous avez vérifié le statut de chaque collaborateur : un prestataire, un consultant indépendant ou un salarié porté par un EOR ne peut pas bénéficier de BSPCE.

• Votre plan est-il correctement structuré ?

☐ La mise en place du plan de BSPCE a été autorisée par l’organe compétent (notamment l’assemblée générale et parfois en amont le board, si il existe).

☐ Le prix d’exercice a été fixé conformément aux règles applicables.

☐ Les conditions d’acquisition (vesting, présence, départ, événements de liquidité…) sont clairement définies.

☐ Les impacts fiscaux et sociaux ont été anticipés pour l’entreprise comme pour les bénéficiaires.

Pourquoi BOLD vous accompagne

Avec l’évolution du cadre BSPCE, la frontière entre les différents statuts devient un point de vigilance majeur. BOLD vous aide à structurer une politique d’intéressement au capital adaptée à chaque collaborateur, en tenant compte de son véritable statut juridique.

Notre objectif : vous permettre d’utiliser les bons outils pour les bonnes personnes, tout en sécurisant votre plan de BSPCE et en évitant les erreurs d’attribution dont les conséquences peuvent être fortement dommageables.

‍