Négocier avec ton leveur de fonds (le mandat)

Bonjour à tous et bienvenue sur la Bold Académy. Que ce soit pour recruter ou développer ta base de clients, tu as besoin d'argent — tu vas donc lever des fonds et entamer un roadshow, où tu pitches ton projet à des investisseurs pour les convaincre d'y croire et d'investir. Mais cela prend du temps : entre 3 et 6 mois, pendant lesquels les fondateurs se défocalisent totalement de l'opérationnel. C'est là qu'entre en scène le leveur de fonds, avec une promesse simple : un financement sur un plateau contre un honoraire. La promesse fait rêver, mais avant d'y succomber, mieux vaut se prémunir de quelques mauvaises surprises. Je vais te montrer comment négocier le contrat type qu'il va t'envoyer — le mandat de leveur de fonds — pour qu'il soit le miroir de la relation que tu imagines.

Avant de prendre un leveur, analyse bien tes besoins à chaque étape : cela t'aidera à décider si tu fais appel à lui, et à définir le cadre de son intervention, décrit dans le mandat. D'abord, l'opération elle-même : quelle nature, quel montant, quel type d'investisseur ? Il existe une grande variété d'opérations — levée classique en augmentation de capital, émission d'obligations convertibles (de la dette), vente de la société, ou opérations incluant un cash-out des fondateurs ou minoritaires. Toutes ne correspondent pas à ce que tu cherches : exclus du contrat celles que tu ne veux absolument pas réaliser. Indique aussi le montant minimum à partir duquel l'opération est considérée comme réalisée — donc à partir duquel les honoraires du leveur s'appliquent. Enfin, identifie le type d'acteur que tu veux voir entrer à ton capital (VC, family offices, BA) : c'est souvent la raison même de faire appel à un leveur, pour accéder à ce réseau. Fais d'ailleurs une due diligence sur lui : discute avec ton réseau, appelle ses anciens clients, regarde ce qu'il a fait dans ton domaine, pour avoir des investisseurs qui apportent une expertise sectorielle et pourront te challenger en board.

Attention, un leveur ne doit pas être qu'un carnet d'adresses : certains investisseurs, notamment aux US, n'aiment pas qu'une partie de leur investissement serve à payer les honoraires du leveur plutôt qu'à développer la société. Il doit donc t'accompagner au-delà de la mise en relation, et c'est ce surplus qu'il faut définir dans ses missions : t'aider à définir la stratégie de levée (montant, valorisation, types d'investisseurs à cibler), clarifier ton pitch, préparer les documents et les KPIs attendus, organiser le process (relances, rendez-vous), et mettre les investisseurs en concurrence pour obtenir plusieurs term sheets.

Ensuite, la durée du mandat doit être en corrélation avec tes besoins : inutile de prévoir 12 mois si tu es à court de trésorerie à 9. Pense à exclure la tacite reconduction (le mieux : une reconduction uniquement par accord exprès des parties). Et il est indispensable de pouvoir résilier si le leveur ne remplit pas ses missions : l'absence de clause de résiliation est un no-go, sinon tu pourrais te retrouver dans une situation ubuesque où tu aurais mené la levée seul et où le leveur toucherait quand même ses fees. Une fois l'opération, les services et la durée fixés, vous avez au moins la même compréhension de la relation.

En matière d'honoraires, le leitmotiv : tout se négocie. Il y a la commission d'engagement (un montant fixe payé up-front, alors que tu n'as pas encore vu les talents du leveur), un éventuel frais fixe (peu importe le montant levé), et la commission au succès (un pourcentage du montant levé). Le plus important est de savoir sur quel montant et sous quelle durée ces commissions s'appliquent. Pour la commission au succès, il est justifié de la limiter aux fonds apportés par les investisseurs présentés par le leveur. Si ce n'est pas accepté, on peut inclure les autres investisseurs (ceux qui participent mais qu'il ne t'a pas présentés), mais avec une décote — par exemple 5 % pour les présentés, 1 % pour les autres. Les associés actuels qui remettent au pot doivent en tout état de cause être exclus : ils réinvestissent parce qu'ils te connaissent, pas grâce au leveur.

Regarde ensuite la durée pendant laquelle ces fees peuvent être demandés — c'est la clause de droit de suite. Sa philosophie : si le mandat se termine en juillet mais que l'opération a lieu en août, le leveur doit tout de même percevoir sa commission, car c'est l'opération qu'il a structurée qui a simplement glissé. Mais pour rester dans cette logique de rattrapage, le droit de suite doit être limité : aux investisseurs qu'il t'a présentés (en miroir du scope de la commission au succès), à l'opération définie dans le mandat (si tu l'as recruté pour une série A et que tu finis par faire un bridge avec ses investisseurs, il ne devrait pas toucher de commission dessus), et dans le temps (en général 6 à 12 mois après la fin du mandat ; au-delà, ça n'a pas de sens).

Un leveur peut t'aider à accéder aux bonnes personnes et à bien structurer ta levée, mais tu restes le meilleur pour défendre ta vision. Le meilleur des deux mondes tient dans un contrat équilibré, négocié de façon éclairée. Et on ne le répétera jamais assez : ne signe jamais une clause que tu ne comprends pas parfaitement. Merci d'avoir regardé, pose tes questions en commentaire et abonne-toi pour ne pas louper nos prochaines vidéos. À très vite !