BSA : intéressez vos partenaires clés au capital de votre société

Attirez advisors, prestataires et investisseurs stratégiques grâce à des bons de souscription d'actions sur mesure.
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LA DEFINITION

Qu'est-ce qu'un bon de souscription d'actions (BSA) ?

Le BSA (Bon de Souscription d'Actions) est un titre financier qui donne à son détenteur le droit d'acheter des actions de la société à un prix fixé à l'avance, pendant une période déterminée. Contrairement aux BSPCE réservés aux salariés, les BSA peuvent être attribués à des tiers : advisors, prestataires, investisseurs.

C'est l'outil idéal pour aligner les intérêts de partenaires externes sur la réussite de votre entreprise. Mais l'émission de BSA nécessite un cadrage précis : prix de souscription, prix d'exercice, conditions d'exercice, impact sur la dilution.

LA METHODE BOLD

Notre accompagnement

Un avocat ou une équipe dédiée vous accompagne sur chacun de ces sujets — en illimité dans l'abonnement, ou au forfait.

✓ Structuration de l'émission : définition du nombre de BSA, du prix de souscription, du prix d'exercice et de la parité de conversion.


✓ Conditions d'exercice : calendrier, événements déclencheurs, clause d'accélération en cas de cession ou d'IPO.


✓ Rédaction juridique : convention d'émission et bulletin de souscription.


✓ Gouvernance : préparation de l'AG extraordinaire autorisant la mise en place du pool de BSA et la suppression du droit préférentiel de souscription.


✓ Impact cap table : simulation de la dilution potentielle selon différents scénarios d'exercice.


✓ Exercice des BSA : accompagnement lors de l'exercice des BSA, constatation de l'émission des actions nouvelles, mise à jour des statuts et des registres.

Notre Process

Les étapes de votre accompagnement

01

Stratégie & Calibration

Définition du profil des bénéficiaires, de l'enveloppe globale et des modalités d'exercice (calendrier de vesting, conditions à satisfaire)

02

Rédaction de la Convention

Rédaction de la convention d'émission de BSA précisant notamment le prix de souscription, le prix d'exercice, la durée de vesting et les modalités de souscription.

03

Approbation & Formalités

Tenue des boards et assemblées générales pour autoriser la mise en place du pool de BSA et la suppression du droit préférentiel de souscription des associés existants.

04

Émission & Suivi

Attribution des BSA par le Président, signature du bulletin de souscription et de la convention de BSA par les bénéficiaires, tenue du registre des BSA et accompagnement lors de la conversion des BSA en actions.

PRIX

Simple et transparent

Nous pensons que le droit et le conseil doivent rester accessibles, clairs et prévisibles

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Q&A

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre BSA et BSPCE ?
Les BSPCE sont réservés aux salariés et dirigeants (avec un traitement fiscal préférentiel), tandis que les BSA sont ouverts à tous, y compris aux personnes morales ou partenaires externes.
Comment fixe-t-on le prix d'exercice d'un BSA ?
Il est généralement fixé par référence au prix par action retenu lors de la dernière levée de fonds si celle-ci est récente. Nous vous aidons à le justifier juridiquement pour sécuriser l'opération.
Peut-on attribuer des BSA gratuitement ?
Les BSA peuvent en théorie être émis à titre gratuit. Néanmoins il existe un risque que l'administration fiscale requalifie les BSA en rémunération déguisée. En pratique, quand ils sont attribués à des advisors ou prestataires en contrepartie de leurs services, ils ne sont pas gratuits, leur prix est compensé avec le prix des services facturés par les prestataires ou advisors.
Le bénéficiaire doit-il payer pour recevoir des BSA ?
Oui, contrairement aux AGA ou BSPCE, le BSA n'est pas attribué gratuitement il doit être "acheté" par le bénéficiaire lors de son émission avec un prix de souscription correspondant à une valeur de marché (prix du bon) pour éviter tout avantage indu.
Le détenteur de BSA participe-t-il aux votes ?
Non. Tant que les BSA ne sont pas exercés, le détenteur n'est pas actionnaire et ne dispose donc d'aucun droit de vote ni droit aux dividendes.
Que se passe-t-il si le bénéficiaire n'exerce pas ses BSA ?
Si le bénéficiaire n'exerce pas ses BSA avant la date d'expiration prévue au contrat, les BSA deviennent caducs. Il perd le droit de les convertir et d'acheter les actions. C'est pourquoi le calendrier d'exercice doit être calibré en fonction de la stratégie de la société (levée, cession, IPO).
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